证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2026-045 上海南方模式生物科技股份有限公司 关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 28 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施 2025 年度权益分派，根据《上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定及 2025 年第一次临时股东大会的授权，本激励计划的授予价格由 12.87 元/股调整为 12.745 元/股。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2025 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对 2025年激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。 （二）2025 年 1 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-005）及《上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。 （三）2025 年 1 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-006）。根据公司其他独立董事的委托，公司时任 独立董事邵正中先生作为本次征集投票权的征集人，就公司于 2025 年 2 月 13 日 召开的 2025 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 （四）2025 年 1 月 24 日至 2025 年 2 月 2 日，公司对 2025 年激励计划首次 授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对 2025 年激励计划激励对象提出的任何异议。2025 年 2月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-009）。 （五）2025 年 2 月 13 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并 通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对 2025 年激励计划的内幕信息知情人在本次激励计 划草案公开披露前 6 个月内（即 2024 年 7 月 24 日至 2025 年 1 月 23 日）买卖公 司股票的情况进行自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025 年 2 月14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-011）。 （六）2025 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监 事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为 2025 年限制性股票激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意向 84 名激励对象授予限制性股票共 104 万股。监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2025年 4 月 9 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）。 （七）2025 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过 了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对该次授予限制性 股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2025 年 12 月 31 日，公司 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-075）。 （八）2026 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了 《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属 条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2026 年 4 月 27 日，公司在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-024）。 （九）2026 年 5 月 26 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的《过户登记确认书》，公司已为符合归属条件的 75 名激励对象办理完首次授予部分第一个归属期第一批次的归属登记手续，股票数量共计 326,720 股。2026 年 5 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批归属结果公告》（公告编号：2026-032）。 （十）2026 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格事项进行了审议，同 意将授予价格由 12.87 元/股调整为 12.745 元/股。 二、本次调整事由及调整结果 公司于 2026 年 5 月 18 日召开了 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配方案的议案》，此次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。公司已于 2026 年 7 月 13 日实施完毕 2025 年度利润分配，具体内容详见公司于 2026 年 7 月 7 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-037）。 鉴于公司 2025 年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，“若在本激励计划的草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： “（四）派息 P＝P0–V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。” 根据以上公式，本次调整后公司 2025 年限制性股票激励计划的授予价格 P ＝P0-V=12.87-0.125=12.745 元/股。 本次调整在公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。 三、本次调整对公司的影响 公司本次调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的事项符合《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的相关规定，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 公司董