关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函的回复 （四次修订稿） 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 16/22/23 楼） 二〇二六年八月 上海证券交易所： 贵所于 2025 年 11 月 7 日出具了《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”、“公司”或“上市公司”）会同申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“独立财务顾问”）、北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”或“律师事务所”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”或“审计机构”）以及沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”或“评估机构”）对问询函所列问题进行了认真讨论与核查，现对问询函回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本审核问询函回复中所使用的简称与《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）具有相同含义。本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 本审核问询函回复中的字体代表以下含义： 黑体（不加粗） 问询函所列问题 宋体（不加粗） 问询函所列问题的回复 楷体（加粗） 本次对审核问询回复的修订 目 录 问题 1、关于交易目的与跨行业并购......3 问题 2、关于交易方案...... 29 问题 3、关于标的公司业务与技术......51 问题 4、关于标的资产历史沿革......72 问题 5、关于标的公司独立性......107 问题 6、关于标的公司估值......121 问题 7、关于标的公司收益法评估......159 问题 8、关于标的公司市场法评估......204 问题 9、关于商誉......218 问题 10、关于标的公司收入......227 问题 11、关于标的公司客户......294 问题 12、关于标的公司采购和供应商......312 问题 13、关于标的公司成本与毛利率......329 问题 14、标的公司存货...... 352 问题 15、关于标的公司应收账款......378 问题 16、关于标的公司固定资产和使用权资产......386 问题 17、关于配套募集资金......414 问题 18、关于标的公司偿债能力......427 问题 1、关于交易目的与跨行业并购 根据重组报告书：（1）上市公司作为国内主流汽车被动安全部件供应商，国内市场占有率位居前列，主营业务发展良好；（2）上市公司与标的公司既有业务分属不同行业，双方在企业文化、行业监管、经营模式、市场和客户群体等方面均存在较大差异；（3）上市公司先后投资国内光刻材料企业徐州博康、本次重组标的富创优越等企业，通过本次交易上市公司将进一步拓展高速率光模块、高速铜缆连接器等 AI 及算力产业链智能制造业务；（4）本次交易完成后，富创优越将成为公司全资子公司以及重要的第二增长曲线；（5）报告期内，上市公司销售毛利率约 30%，富创优越毛利率约 20%，本次交易完成后，上市公司负债总额较交易前大幅增加，流动比率、速动比率均大幅下降；（6）富创优越有多个境外子公司和生产场所，主要收入来自于海外市场。 请公司披露：（1）上市公司现有汽车被动安全部件业务的市场空间和市场占有率，本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营以及未来发展规划；（2）上市公司选择半导体、电子及信息通信制造领域作为未来发展方向的原因、具体规划及可行性；（3）上市公司投资徐州博康、富创优越等企业的背景及具体过程，完成投资后，对相关企业在人员、业务等方面的整合情况，相关投资对提升上市公司质量、推动上市公司向半导体、电子及信息通信制造领域发展起到的具体作用，上市公司后续是否还有其他收购计划；（4）结合上市公司、富创优越经营情况，以及本次交易对上市公司财务指标的影响，分析本次交易是否有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益；（5）结合富创优越外销占比大、部分生产主体位于境外等经营特点，分析本次交易完成后上市公司对置入资产及人员的管控能力，业务扩展可能面临的风险及具体应对措施；（6）上市公司多业务条线经营格局是否会形成体内资源不当竞争，是否对资金、人员等资源配置的优先性作出明确、可执行的安排，上市公司在组织架构、主营业务、核心人员、研发生产销售等方面拟采取的详细整合管控措施；（7）结合前述回复，充分论证本次交易的必要性和实现交易目的的可行性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司现有汽车被动安全部件业务的市场空间和市场占有率，本次交易完成后上市公司是否构成双主业经营以及未来发展规划 （一）上市公司现有汽车被动安全部件业务的市场空间和市场占有率 1、现有汽车被动安全部件业务的市场空间 公司现有主营业务为安全气囊布、安全气囊袋、安全带等汽车被动安全零部件的研发、生产及销售，2024 年度 90%以上营业收入来自安全气囊布及安全气囊袋。根据 EMIS 全球新兴市场商业数据库统计，2023 年全球汽车安全气囊（安全气囊总成市场，包括安全气囊袋及芯片、气体发生器、模组等其他部件，下同） 市场价值为 224.69 亿美元，预计到 2029 年将达到 432.63 亿美元，2024-2029 年预 测期内复合增长率为 11.51%；2023 年中国汽车安全气囊市场规模达 67.18 亿美元， 预计到 2029 年将达到 130.82 亿美元，2024-2029 年预测期内复合增长率为 11.90%。 目前，全球汽车安全气囊市场已进入成熟期，未来的增长驱动力主要来自以下三个方面： （1）整车销量的增长 2025 年全球汽车销量 9,980 万辆，同比增长 4.7%；中国内地销量 3,440 万 辆，同比增长 9.4%，占全球销量 34.47%。在全球汽车销量小幅增长的背景下，亚太地区贡献了 50%以上的市场份额，中国内地汽车市场的销量增长则更为显著。 （2）新能源汽车渗透率的提升 近年来，新能源车的产销增速远超传统汽车，新能源车的市场渗透率也在逐年提升。基于新能源车与自主品牌车的战略共性，伴随着自主品牌车企的快速崛起及国内新能源加速渗透，预计公司未来数年内仍将持续受益。 2024 年，国内汽车产量及销量分别完成 3,128.20 万辆和 3,143.60 万辆，其中 新能源汽车产销量分别达 1,288.80 万辆、1,286.60 万辆，同比增长 34.40%、35.50%，新能源汽车产量占比为 40.90%；2025 年，国内汽车产销分别完成 3,453.10 万辆、3,440.00 万辆，其中新能源汽车产销量分别达 1,662.60 万辆、1,649.00 万辆，同比增长 29.00%、28.20%，新能源汽车销量占比进一步提升至 47.90%。 （3）消费者安全意识提升带来的安全气囊配置率的提升 从汽车安全气囊配置率来看，一方面随着人民安全意识的增强和安全法规的不断完善，人们对汽车安全性能的要求越来越高，汽车制造商为了保证车辆的安全性能符合法规的要求，对安全气囊等安全产品的配置率将进一步提升；另一方面新能源汽车品牌崛起过程中，从各项配置上向传统品牌展开竞争，经公司统计 国内目前销量排名前 30 的主流车型的单车气囊配置情况，配置率从 2021 年的 4.3 个提升至 2025 年的 6.2 个。单台车安全气囊配置率的提升，进一步提升汽车被动安全业务市场空间。 2、现有汽车被动安全部件业务的市场占有率 公司是国内较早进入安全气囊布行业的公司之一，作为国内主流汽车被动安全系统部件提供商中少数本土企业之一，公司在核心技术、产品质量、客户资源、业务管理等方面已建立了较大优势，国内市场占有率位居前列，公司主要作为二级供应商，向安全气囊总成企业等一级供应商提供安全气囊布及气囊袋产品。 目前，公司安全气囊产品在安全气囊布及气囊袋这一细分领域国内市占率情况（换算成对应的气囊面料），测算如下： 乘用车销量（万台） 气囊种 配置率 每套耗布量 总耗布量 总需求 类 （米） （万米） （万米） DAB 100% 0.80 2,752.00 国内市 PAB 100% 0.91 3,130.40 场需求 量测算 3,440.00 CAB 60% 2.04 4,210.56 11,981.52 SAB 80% 0.67 1,843.8