沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 之评估相关问题的回复之核查意见 （四次修订稿） 二〇二六年八月 上海证券交易所： 贵所于 2025 年 11 月 7 日出具了《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”或“评估机构”）作为本项目的资产评估机构会同华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”、“公司”或“上市公司”）、申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“独立财务顾问”）、北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”或“律师事务所”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”或“审计机构”）对问询函所列要求评估师核查问题进行了认真讨论与核查，现对问询函回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本审核问询函回复中所使用的简称与《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）具有相同含义。本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 目 录 问题 4、关于标的资产历史沿革 ......3 问题 6、关于标的公司估值 ......12 问题 7、关于标的公司收益法评估 ......52 问题 8、关于标的公司市场法评估 ......98 问题 4、关于标的资产历史沿革 根据重组报告书：（1）2019 年海能达设立全资子公司富创优越，2020 年 3 月海能 达以 1,000 万元价格将富创优越 100%股权转让给洇锐科技，2020 年 12 月海能达以 17,000 万元的价格将其 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务资产出售给富创优越；（2）富创壹号、贰号系富创优越核心员工持股平台，富创叁号主要出资人为公司员工，富创肆号为激励马来富创核心员工而设立的股权激励平台，富创壹号、贰号、叁号历史 上存在非员工外部投资人；（3）富创优越 2021 年 4 月投后估值为 1.91 亿元，2021 年 5 月投后估值为 3.70 亿元、3.85 亿元，2021 年 9 月投后估值为 5.20 亿元；（4）2024 年 9 月，4 个财务投资人以 6.3 元至 8.05 元的单价将富创优越出资额转让给姚培欣，同时期 姚培欣、施文远以 12.47 元单价向华懋东阳转让出资额 1,904.13 万元，对应富创优越整体估值 9.50 亿元；（5）报告期内富创优越管理费用中股份支付金额为 424.97 万元、691.81 万元和 141.26 万元；（6）2025 年 4 月，富创优越第十一次股权转让整体估值为 8.50 亿 元，本次交易对应富创优越 100%股权价格为 26 亿元。 请公司披露：（1）海能达 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产出售给富创优越的背景和原因，相关业务和资产的定价以及其公允性，相关会计处理及准确性；出售业务与海能达目前 EMS 业务的关系，出售前后相关业务的经营业绩情况；（2）姚培欣设立洇锐科技收购富创优越进而收购海能达相关业务的背景和具体过程、资金来源，是否构成一揽子交易，2020 年 3 月洇锐科技收购富创优越的考虑及定价依据；（3）姚培欣简历及工作经历，在富创优越发展中发挥的作用，姚培欣与海能达、海能达子公司及其员工存在关联关系的具体情况，姚培欣持有洇锐科技及富创优越股权及其上层权益是否存在股权代持或其他利益安排；（4）富创壹号、贰号、叁号、肆号成立的具体背景和过程，是否存在未实缴出资；富创优越员工纳入合伙人范围的标准，相关员工出资的资金来源，历史上是否存在代持或其他利益安排；（5）非富创优越员工入股的背景、原因、是否属于股权激励及依据，相关外部人员的基本信息和任职经历，入股时间、价格依据和资金来源，退出后资金去向，与标的公司关联方、员工、主要客户和供应商等是否存在关联关系、交易或资金往来，历史上是否存在代持或其他利益安排；（6）标的公司股份支付涉及人员及其在标的公司任职情况、各期股份支付金额、确认依据、相关会计处理及准确性；（7）结合相关交易背景、富创优越生产经营情况， 分析富创优越历次股权变动的定价依据及合理性，存在同时期转让价格相差较大、估值波动等情况的原因，相关交易各方是否存在纠纷或潜在纠纷。 请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见，请评估师对（7）核查并发表明确意见。 回复： 一、结合相关交易背景、富创优越生产经营情况，分析富创优越历次股权变动的定价依据及合理性，存在同时期转让价格相差较大、估值波动等情况的原因，相关交易各方是否存在纠纷或潜在纠纷。 富创优越历次股权变动情况如下： 序号 变动时间 受让方/增资方 转让方 转让/增资额 增资/转让价格 定价依据 （万元） 1 2020 年 3 月 洇锐科技 深海通信 500.00 1000 万元受让深海通信 500 协商定价 万元出资（实缴 5 万元） 2 2020 年 3 月 洇锐科技 / 500.00 1 元/注册资本 后续按 2.37 元/注册资本实缴出资 钟亮 200.00 名义价格 1 元 拟转让股权未实缴出资；2020 年 12 月已将出资 3 2020 年 4 月 洇锐科技 份额转让给姚培欣、富创壹号、富创贰号 李贤晓 100.00 名义价格 1 元 洇锐科技 / 2,800.00 1 元/注册资本 后续按 2.37 元/注册资本的价格实缴出资 4 2020 年 4 月 钟亮 / 800.00 1 元/注册资本 2020 年 12 月已将出资份额转让给姚培欣、富创 李贤晓 / 400.00 1 元/注册资本 壹号、富创贰号 施文远 1,000.00 名义价格 1 元 拟转让股权未实缴出资；后续按 3.00 元/注册资 洇锐科技 本实缴出资 富创壹号 500.00 名义价格 1 元 拟转让股权未实缴出资；后续按 2.85 元/注册资 5 2020 年 12 月 本实缴出资 姚培欣 600.00 名义价格 1 元 拟转让股权未实缴出资；后续按 2.50 元/注册资 钟亮 本实缴出资 富创贰号 400.00 名义价格 1 元 拟转让股权未实缴出资；后续按 2.85 元/注册资 本实缴出资 序号 变动时间 受让方/增资方 转让方 转让/增资额 增资/转让价格 定价依据 （万元） 富创壹号