证券代码：000558 证券简称：天府文旅 公告编号：2026-048 成都新天府文化旅游发展股份有限公司 关于债权债务重组暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、债权债务重组概述 成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“天府文旅”或“公司”）、公司全资子公司浙江莱茵达投资管理有限公司（以下简称“浙江投资”）与莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达集团”）及其关联方香港莱茵达投资有限公司（以下简称“香港投资”）、香港莱茵鸿翔体育投资有限公司（以下简称“香港鸿翔”）之间存在多笔已确认的债权债务关系，为简化结算流程、提高资金使用效率，经各方协商，现一致同意对各方之间债权债务进行重组。 （一）债权债务形成背景 1、香港鸿翔持有的对天府文旅债权 香港鸿翔于 2018 年 12 月将其持有的嘉兴莱鸿体育文化有限公司（以下简称 “嘉兴莱鸿”）55%股权转让给天府文旅，因时间久远资料缺失，公司未完成该交易价款的支付。截至本公告日，公司应付香港鸿翔交易价款余额为 2,750,796.27欧元。 2、浙江投资持有的对香港投资港币债权 天府文旅全资子公司浙江投资于 2014 年 1 月设立了全资子公司香港投资。 2021 年 9 月，为降低投资额度，使香港投资的认缴资金与实缴相匹配，香港投 资实施减资 2,900 万港元，认缴注册资本由 6,740 万港币减少至 3,840 万港币。 由于香港投资资金不足，截至本公告日，浙江投资应收香港投资减资款余额为2,900 万港元。 3、莱茵达集团持有的对浙江投资债权 为剥离低效资产，及时收回投资，经公司第十届董事会第二十四次会议、二十五次会议审议同意，浙江投资通过公开挂牌的方式于 2021 年 12 月将所持香港投资 100%股权转让给了莱茵达集团，交易完成后香港投资成为莱茵达集团全资 子公司，并由莱茵达集团代香港投资向浙江投资支付了部分减资款人民币5,565,336.56 元。截至本公告披露日，浙江投资应付莱茵达集团债权余额为 5,565,336.56 元。具体详见公司分别于 2022 年 1 月 5 日、2 月 23 日披露的《关 于下属全资子公司浙江莱茵达投资管理有限公司公开挂牌转让所持香港莱茵达投资有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2022-002）、《关于下属全资子公司浙江莱茵达投资管理有限公司公开挂牌转让所持香港莱茵达投资有限公司100%股权进展情况暨关联交易的公告》（公告编号：2022-015）。 4、香港投资持有的对香港鸿翔的债权 香港投资持有香港鸿翔 55%股权，截至本公告披露日，香港鸿翔应付香港投资往来款余额为 24,990,452.89 港元。 5、天府文旅持有的对香港投资的债权 香港投资因业务往来形成应付天府文旅往来款 2,590,554.75 港元，截至本公告披露日，香港投资应付天府文旅往来款余额为 2,590,554.75 港元。 （二）履行审议程序情况 公司于 2026 年 8 月 27 日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关 于债权债务重组暨关联交易的议案》，本议案无关联董事，无需回避表决。本议案董事会审议前已经公司全体独立董事过半数同意以及 2026 年第三次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司 2026 年第四次临时股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联法人莱茵达集团将回避表决。 （三）关联关系说明 本次债权债务重组涉及的五方公司关联关系如下： 1、浙江莱茵达投资管理有限公司为天府文旅全资子公司； 2、截至本公告日，莱茵达集团持有公司股票63,661,098股，持股比例为4.94%，为公司第二大股东，且在最近十二个月内为持有公司 5%以上股份的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，莱茵达集团、香港投资（莱茵达集团全资子公司），香港鸿翔（香港投资控股子公司），均为公司关联法人。因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、债务重组对方的基本情况 1、浙江莱茵达投资管理有限公司（天府文旅全资子公司） 成立日期：2000 年 4 月 3 日 统一社会信用代码：913300007200832030 法定代表人：王炜 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股） 注册地址：浙江省杭州市西湖区翠苑街道文三路 535 号 21 楼 2101 室 注册资本：10,000 万人民币 所属行业：租赁和商务服务业 经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：房地产咨询；房地产经纪；房地产评估；专业设计服务；规划设计管理；体育场地设施工程施工；工程管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；会议及展览服务；体育赛事策划；体育中介代理服务；体育竞赛组织；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；体育健康服务；组织体育表演活动；体育经纪人服务；酒店管理；商业综合体管理服务；项目策划与公关服务；销售代理；广告设计、代理；投资管理，投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、莱茵达控股集团有限公司（天府文旅第二大股东） 成立日期：1995 年 4 月 20 日 统一社会信用代码：913300002539065131 法定代表人：俞波 实际控制人：高继胜 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：西藏拉萨市堆龙德庆区东嘎街道团结路口远大商厦 502 注册资本：10,000 万人民币 所属行业：文化、体育和娱乐业 经营范围：一般项目：体育赛事策划；体育竞赛组织；体育保障组织；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动） 3、香港莱茵达投资有限公司（莱茵达集团全资子公司） 成立日期：2014 年 1 月 10 日 商业登记号码：62615827 企业类型：私人股份有限公司 注 册 地 址 ： ROOM D, 10/F., TOWER A, BILLION CENTRE,, 1 WANG KWONG ROAD, KOWLOON BAY, KLN, HONG KONG 注册资本：10,000 万人民币 4、香港莱茵鸿翔体育投资有限公司（香港投资控股子公司） 成立日期：1997 年 5 月 5 日 商业登记号码：67720746 企业类型：私人股份有限公司 注册地址：RM D 10/F TOWER A BILLION CTR, 1 WANG KWONG RD, KOWLOON BAY KLN, HONG KONG 三、债权债务重组方案 经友好协商，公司及浙江投资与莱茵达集团及其关联公司香港投资、香港鸿翔将通过内部债权转让+跨集团净额结算的方式进行一揽子债务重组，拟签订《债务重组协议》，重组方案为： 1、莱茵达集团及其下属香港投资、香港鸿翔进行内部债权转让与债务抵偿 香港鸿翔将其持有的对天府文旅的全部债权（2,750,796.27 欧元）转让给香港投资；香港鸿翔以上述转让的债权抵偿其欠付香港投资的往来款债务（24,990,452.89 港元）；莱茵达集团将其对浙江投资的债权（5,565,336.56 元）转让给香港投资。债权转让与债务抵偿后的差额三方内部结算。 2、天府文旅与浙江投资进行内部债权转让 浙江投资将持有的对香港投资全部债权（2,900 万港元）转让给天府文旅，债权转让作为内部调整，双方无需支付对价。 3、天府文旅与香港投资进行净额结算 经前述各方内部债权转让整合后，天府文旅对香港投资的债权债务进行抵销、结清。由于莱茵达集团与浙江投资在 2021 年转让香港投资公司股权时，已按照当时汇率结算了相关债权债务，本次债权债务重组因汇率变化产生的差额双方不再进行支付。 四、《债务重组协议》主要内容 甲方 1：成都新天府文化旅游发展股份有限公司（与甲方 2 合称“甲方”） 甲方 2：浙江莱茵达投资管理有限公司（成都新天府文化旅游发展股份有 限公司全资子公司，与甲方 1 合称“甲方”） 乙方 1：香港莱茵达投资有限公司（与乙方 2、乙方 3 合称“乙方”） 乙方 2：香港莱茵鸿翔体育投资有限公司（香港莱茵达投资有限公司控股 子公司，与乙方 1、乙方 3 合称“乙方”） 乙方 3：莱茵达控股集团有限公司（香港莱茵达投资有限公司母公司，与 乙方 1、乙方 2 合称“乙方”） 五方本着平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，达成如下协议： （一）债权债务确认 五方共同确认，截至本协议签订日，各方之间的债权债务，无任何争议、无担保、无诉讼仲裁，前述债权债务均真实、合法、有效，各方