证券代码：601857 证券简称：中国石油 公告编号：临 2026-020 中国石油天然气股份有限公司 关于对中国石油集团昆仑资本有限公司增资暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司、本公司或中石油股份）拟以自有资金出资42.05亿元，与中国石油天然气集团有限公司（以下简称中国石油集团）以自有资金共同向参股公司中国石油集团昆仑资本有限公司（以下简称昆仑资本）进行增资，合计增资116亿元，增资款主要用于昆仑资本的私募股权投资基金、对外股权投资业务等（以下简称本次交易或本次关联交易）。中国石油集团资本股份有限公司（以下简称中油资本）不参与本次交易，放弃本次交易的优先认购权。 中国石油集团为公司控股股东，中油资本为中国石油集团控股的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的规定，中国石油集团、中油资本均为公司关联方，本次交易构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 本次交易已经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议、第十届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。根据《 股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但构成香港证券上市规则下须予披露的关连交易，因此本公司将本次交易提交董事会审议并发布本公告。 除本次交易以外，本公司与关联方之间发生的需累计计算的关联交易金额约为676.81亿元，详见“八、与同一关联人累计已发生的各类关联交易情况”。 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易基本情况 为实施创新战略和绿色低碳战略，通过积极发现战略投资机会，推动本公司业务转型升级，助力公司培育新兴产业、布局未来产业，公司拟与中国石油集团共同向昆仑资本进行增资，合计增资116亿元，增资款主要用于昆仑资本的私募股权投资基金、对外股权投资业务等。中国石油集团以自有资金出资人民币73.95亿元，其中人民币7,258,306,115.08元计入新增注册资本，剩余部分计入资本公积；公司以自有资金出资人民币42.05亿元，其中人民币4,127,272,104.65元计入新增注册资本，剩余部分计入资本公积。中油资本不参与本次交易，放弃本次交易的优先认购权。 本次交易完成后，公司持有昆仑资本的股权比例由增资前的29%变更为32.16%，昆仑资本仍为公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。 （二）本次交易审议情况 1.本次交易已经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。 2.本次交易已经公司第十届董事会第二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事戴厚良先生、周心怀先生、段良伟先生、周松先生、任立新先生、谢军先生、张道伟先生、宋大勇先生和周健先生回避了表决。 3.本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联方基本情况 （一）中国石油集团 1.基本情况 名称：中国石油天然气集团有限公司 注册地址：北京市西城区六铺炕 主要办公地：北京市东城区东直门北大街9号中国石油大厦 企业性质：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：戴厚良 注册资本：48,690,000万元人民币 成立时间：1990年2月9日 统一社会信用代码：91110000100010433L 主营业务：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有中国石油集团100%股权 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 2.财务数据 2025年度，中国石油集团经审计的营业收入30,524.63亿元，归属于母公司所有者净利润1,520.86亿元，截至2026年3月31日，归属于母公司所有者权益23,740.36亿元。 3.关联关系 截至本公告发布之日，中国石油集团为公司的控股股东，符合《股票上市规则》6.3.3条规定，为公司的关联法人。 4.其他 截至本公告发布之日，中国石油集团不属于失信被执行人。 （二）中油资本 1.基本情况 名称：中国石油集团资本股份有限公司 注册地址：新疆克拉玛依市世纪大道路7号 主要办公地：北京市西城区金融大街一号石油金融大厦B座 企业性质：股份有限公司（上市、国有控股） 法定代表人：何放 注册资本：人民币1,264,207.9079万元 成立时间：1996年10月11日 统一社会信用代码：91370000163098284E 主营业务：以自有资金对外投资、投资管理；投资咨询服务，企业策划；企业投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：中国石油集团持有中油资本74.35%股份 实际控制人：中国石油集团 2.财务数据 2025年度，中油资本经审计的营业收入337.97亿元，归属于母公司所有者净利润43.00亿元，截至2026年3月31日，归属于母公司所有者权益人民币1,064.27亿元。 3.关联关系 截至本公告发布之日，中油资本为公司控股股东中国石油集团控制的公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定，为公司的关联法人。 4.其他 截至本公告发布之日，中油资本不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本情况 1.名称：中国石油集团昆仑资本有限公司 2.注册地址：海南省海口市江东新区江东大道202号江东发展大厦A110室-3A-1010 3.统一社会信用代码：91460100MA5U25P15T 4.成立时间：2021年6月22日 5.企业性质：其他有限责任公司 6.法定代表人：汤林 7.注册资本：1,472,466.739657万元人民币 8.主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；财务咨询；企业管理咨询（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （二）最近一年及一期的主要财务指标 截至2025年12月31日，昆仑资本经审计总资产1,508,511.44万元，总负债9,234.70万元，净资产1,499,276.74万元；2025年度营业总收入1,504.57万元，净利润13,671.15万元。截至2026年6月30日，昆仑资本未经审计的总资产1,521,326.14万元，总负债10,375.60万元，归属于母公司的所有者权益1,510,950.54万元；2026年上半年营业总收入1,624.21万元，净利润11,673.80万元。昆仑资本上述经审计的财务指标已经由符合规定条件的天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（编号：天职业字[2026]3801号）。 （三）股权结构 昆仑资本本次增资总额为116亿元，其中注册资本增加113.86亿元，增资前后股权结构如下： 金额单位：亿元 增资前 增资后 增资后 公司名称 增资前出资金额 股权比例 出资金额 股权比例 中石油股份 42.70 29% 83.97 32