浙商证券股份有限公司 关于 深圳爱克莱特科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （上会稿） 独立财务顾问 二〇二六年八月 声明与承诺 浙商证券接受爱克股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供爱克股份全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由爱克股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。 5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对爱克股份的任何投资建议和意见，亦不构成对爱克股份股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何 投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 6、本独立财务顾问特别提醒爱克股份股东和其他投资者认真阅读爱克股份 董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关 的财务资料、法律意见书等文件全文。 7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务 顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或 者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义， 仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 8、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除爱克股份及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 9、本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独 立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为爱克股份本次交易的独立财务顾问，浙商证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对爱克股份及其 交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与爱克股 份及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式 符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内 核机构同意出具此专业意见。 4、本独立财务顾问在与爱克股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的 法定文件，随交易方案上报监管部门并上网公告。 目 录 声明与承诺......1 一、独立财务顾问声明......1 二、独立财务顾问承诺......2 目 录......4 释 义......8 一、一般释义......8 二、专业释义......10 重大事项提示......12 一、本次交易方案简要介绍......12 二、募集配套资金情况简要介绍......15 三、本次交易对上市公司的影响......16 四、本次交易决策过程和批准情况......20 五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性 意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理 人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..... 21 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......21 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......25 重大风险提示......26 一、与本次交易相关的风险......26 二、与标的资产相关的风险......28 三、其他风险......30 第一节 本次交易概况......31 一、本次交易的背景和目的......31 二、本次交易的具体方案......39 三、本次交易的性质......45 四、标的资产评估定价情况......46 五、业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励、应收账款承诺及补偿安排..... 47 六、本次交易对上市公司的影响......52 七、本次交易决策过程和批准情况......52 八、本次交易各方作出的重要承诺......53 第二节 上市公司基本情况......68 一、公司基本情况......68 二、前十大股东情况......68 三、控股股东及实际控制人情况......69 四、最近三十六个月控制权变动情况......70 五、最近三年主营业务发展情况......70 六、最近三年的主要财务数据及财务指标......70 七、上市公司最近三年重大资产重组情况......72 八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 72 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员合规情况...... 72 第三节 交易对方基本情况......74 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方......74 二、募集配套资金的交易对方......171 第四节 标的公司的基本情况......172 一、基本情况......172 二、历史沿革......172 三、产权及控制关系......186 四、下属公司情况......192 五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况......194 六、重大诉讼、仲裁与合法合规情况......204 七、主营业务发展情况......205 八、标的公司主要财务指标......233 九、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况...... 235 十、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况...... 235 十一、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事 项......235 十二、债权债务转移情况......235 十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理......235 第五节 发行股份的情况......239 一、发行股份及支付现金购买资产......239 二、发行股份募集配套资金......242 第六节 标的资产评估情况......244 一、标的资产定价原则......244 二、标的资产总体评估情况......244 三、标的资产具体评估情况......250 四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 299 五、上市公司独立董事对评估机