证券简称：辰安科技 证券代码：300523 北京辰安科技股份有限公司 （北京市海淀区丰秀中路 3 号院 1 号楼-1 至 5 层 305） 向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） 二〇二六年七月 声明 本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 本募集说明书是本公司对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十一次会议及 2026 年第一次临时股东会审议通过，已取得安徽省国资委和国务院国资委的批复同意，已取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定，尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册方案为准。 2、本次发行股票的对象为合肥国投。合肥国投拟以现金认购本次发行的全部股票。合肥国投已与公司签署了《附生效条件的股份认购合同》。本次向特定对象发行 A股股票构成关联交易。 3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第四届董事会第二十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 20.33 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。 4、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 69,791,291 股（含本数）。 截至本募集说明书签署日，上市公司总股本为 232,637,638 股，按照本次发行的股票数量上限计算，本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行 股票数量将进行相应调整。 5、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 141,885.70 万元 （含本数），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目： 单位：万元 项目名称 预计项目投资总额 拟投入募集资金 AI+公共安全智脑项目 36,420.51 28,129.96 公共安全智能装备研发及产业化项目 22,580.75 16,953.18 补充流动资金和偿还债务 96,802.56 96,802.56 合计 155,803.82 141,885.70 在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 7、本次向特定对象发行 A 股股票将导致公司控股股东和实际控制人发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行前，电信投资直接持有公司 43,459,615 股股份，电信投资之一致行动人天府清源直接持有公司18,975,126 股股份，电信投资合计控制公司 62,434,741 股股份的表决权，占比26.84%，为公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本为 302,428,929 股，合肥国投将直接持有公司 87,259,561 股，持股比例为 28.85%，将成为公司的控股股东，合肥市国资委将成为公司实际控制人。 8、本次向特定对象发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 9、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请详见本募集说明书“第八节与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会的声明”。 公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司董事、高级管理人员以及本次发行前的控股股东和本次发行完成后的控股股东就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 10、本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行 A股股票相关议案之日起十二个月。 二、重大风险提示 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险： （一）经营业绩亏损的风险 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-3 月，公司合并报表归属于 母公司股东的净利润分别为 0.80 亿元、-3.22 亿元、-2.21 亿元和-0.30 亿元，公 司出现经营业绩亏损的情形。公司经营业绩受到宏观经济环境、行业环境、产业政策、市场竞争情况、地方财政状况等诸多因素的影响。若未来出现宏观经济形势恶化、产业政策收紧、市场竞争加剧、地方财政紧张等情况，或公司出现经营决策不力、市场开拓受阻或产品研发和市场化失误等情况，可能导致公司经营业绩出现持续亏损，盈利能力存在不确定性。 （二）新业务、新领域开拓风险 公司在现有主营业务基础上，将持续大力拓展新的业务内容和业务领域。但在公司对新业务、新领域的开拓过程中，可能存在受传统业务模式束缚、对新市场判断存在误差、相关专业人才和管理经验缺乏等问题影响，市场拓展进 度和结果均存在不确定性的风险。 （三）海外国家政治经济形势变化与业务不稳定的风险 公司海外公共安全业务的最终用户主要为所在国或地区的政府部门，由于国际政治环境的不确定性，所在国或地区的政治经济形势变化、领导人换届都可能对公司的海外项目签约、执行、实施、验收、结算等带来不确定性影响。海外的国家级项目由于项目金额相对较大，执行周期较长，且受上述风险因素影响，在收入的季节性、稳定性等方面较国内项目波动更大，可能加剧公司经营业绩的不确定性。 （四）应收账款回收风险 随着公司国内外业务持续扩张、市场覆盖范围不断拓宽及客户类型日趋多元化，同时由于项目执行与验收周期普遍较长，公司应收账款规模及账期可能持续增加，由此带来一定的潜在坏账风险，对公司盈利情况造成不利影响。 （五）季节性收入波动风险 公司营