关于 2026 年度向特定对象发行优先股摊薄即期回报 的风险提示及填补措施的说明 九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）于2026年8月28日召开的第六届董事会第二十四次会议审议了关于本次向特定对象发行优先股的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行优先股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下： 一、本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 （一）假设前提 1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化； 2、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 3、假设本次向特定对象发行优先股数量为2,800万股，预计募集资金总额不超过28亿元，不考虑发行费用的影响。上述向特定对象发行优先股数量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额根据上交所审核通过并经中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 4、假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（已扣除已发行优先股股息，包含归属于本次拟发行优先股股东的净利润）增幅较2025年度分别增长10%、20%和30%测算；本利 润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2026年度净利润的盈利预测； 5、假设本次向特定对象发行优先股于2026年末完成（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管机构核准本次发行后实际完成时间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任），假设本次优先股在2026年初即已存续，并在2026年完成一个计息年度的全额派息，股息率为5.0%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率）； 6、在预测公司总股本时，以公司截至2025年12月31日的合并报表数据为基础，仅考虑本次优先股的影响，不考虑其他因素导致本公司股本发生的变化，假设2026年末前公司不回购前次已发行的优先股。 7、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）测算过程 基于上述假设前提，本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下： 2025 年度/2025 年 本次发行前（2026 本次发行后（2026 项目 12 月 31 日 年度/2026 年 12 月 年度/2026 年 12 月 31 日） 31 日） 发行在外的普通股股本 4,940,352,368 4,940,352,368 4,940,352,368 （股） 优先股股本（股） 17,900,000 17,900,000 42,900,000 本次发行募集资金总额（元） 2,800,000,000 情形 1:2026 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比 2025 年增长 10% 归属于上市公司普通股 股东的扣除非经常性损 165,835.59 182,419.14 168,419.14 益的净利润（万元） 扣除非经常性损益的基 0.34 0.37 0.34 本每股收益（元） 扣除非经常性损益的稀 0.34 0.37 0.34 释每股收益（元） 2025 年度/2025 年 本次发行前（2026 本次发行后（2026 项目 12 月 31 日 年度/2026 年 12 月 年度/2026 年 12 月 31 日） 31 日） 扣除非经常性损益的加 6.35 6.52 6.04 权平均净资产收益率(%) 情形 2：2026 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比 2025 年增长 20% 归属于上市公司普通股 股东的扣除非经常性损 165,835.59 199,002.70 185,002.70 益的净利润（元） 扣除非经常性损益的基 0.34 0.40 0.37 本每股收益（元） 扣除非经常性损益的稀 0.34 0.40 0.37 释每股收益（元） 扣除非经常性损益的加 6.35 7.09 6.60 权平均净资产收益率(%) 情形 3：2026 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比 2025 年增长 30% 归属于上市公司普通股 股东的扣除非经常性损 165,835.59 215,586.26 201,586.26 益的净利润（元） 扣除非经常性损益的基 0.34 0.44 0.41 本每股收益（元） 扣除非经常性损益的稀 0.34 0.44 0.41 释每股收益（元） 扣除非经常性损益的加 6.35 7.65 7.17 权平均净资产收益率(%) 注：归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润已考虑前次已发行优先股股息的影响，对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。 二、关于本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报的特别风险提示 由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本公司归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本公司的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存 在被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险。 三、董事会关于本次向特定对象发行优先股的必要性和合理性的说明 公司本次拟发行不超过 2,800 万股优先股，募集资金总额不超过 28 亿元， 扣除发行费用后的募集资金净额拟偿还银行贷款及其他有息负债 20 亿元，其余不超过 8 亿元的部分将用于补充流动资金。 （一）偿还银行贷款及其他有息负债的合理性分析 1、优化资本结构，降低公司的偿债风险和流动性风险 2023 年末、2024 年末、2025 年末以及 2026 年 6 月末，公司合并报表口径 的资产负债率分别为 68.23%、67.19%、68.33%和 69.22%。报告期内末资产负债率整体保持稳定。 本次向特定对象发行优先股完成后，公司的资本结构将得到改善，获取充足的资金支持公司业务持续健康的发展。 2、通过股权融资缓解公司面临的偿债资金压力，提升公司持续融资能力 随着近年来公司快速发展，公司持续通过股权融资、债权融资等方式筹资发展所需资金，债务融资规模较大、资产负债率较高，2026 年 6 月末资产负债率已达 69.22%。并且，公司负债以流动负债为主，最近三年一期各期末的流动负债占比持续保持在 90%以上。短期借款等流动负债需要公司频繁筹集资金予以偿还或置换，并且其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响，容易导致公司面临流动性风险。 公司本次向特定对象发行优先股募集资金部分用于偿还公司部分有息负债，从而缓解公司未来一