股票简称：南亚新材 股票代码：688519 南亚新材料科技股份有限公司 NANYA NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD. （上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号） 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） 二〇二六年八月 公司声明 1、本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 （一）本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十九次会议审议通过，经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过，经上海证券交易所审核通过，并已获得中国证监会予以注册的批复；公司后续将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。 （二）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法 规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。 （三）本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对相关发行价格进行相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （四）本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过70,554,132 股1（含本数），最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （五）本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转 让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 （六）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金投资 金额 1鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的股份归属登记导致公司总股本发生变化，根 据《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，公司本次发行 A 股股票的发行数量上限由不超过 70,431,300 股 （含本数）调整为不超过 70,554,132 股（含本数），下同。 序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金投资 金额 1 基于 AI 算力的高阶高频高速覆铜板 74,530.78 74,000.00 研发及产业化项目 2 补充流动资金 16,000.00 16,000.00 合计 90,530.78 90,000.00 在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （七）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红（2025 年修订）》等文件的要求以及《南亚新材料科技股份有限公司章程》的规定，公司已经制定了《南亚新材料科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年） 股东分红回报规划》。 （八）本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 （九）本次向特定对象发行股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次向特定对象发行股票不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （十）本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 二、重大风险提示 与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险 因素”。其中，