证券代码：000859 证券简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》之回复 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二六年八月 深圳证券交易所： 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“国风新 材”）于 2025 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004 号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。 目 录 问题 1：关于标的资产业绩和经营情况......3 问题 2：关于标的资产财务数据......67 问题 3：关于本次交易评估情况......76 问题 4：关于内部控制......120 问题 5：关于技术水平与整合管控......134 问题 6：关于员工持股平台......155 问题 7：关于特殊股东权利与差异化定价......171 问题 8：关于配套募集资金......196 问题 9：关于排污许可......205 问题 10：关于商誉......208 问题 11：关于上市公司经营情况...... 214 问题 12：其他......227 问题 1：关于标的资产业绩和经营情况 申请文件显示：（1）太湖金张科技股份有限公司（以下简称金张科技或标的资产）主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。报告期内，标的资产主 营业务收入分别为 5.74 亿元和 6.54 亿元，2024 年主营业务收入同比增长 14.06%；其中电子屏幕光学保护膜材料分别实现收入 5.48 亿元和 6.28 亿元，占标的资产主营业务收入的 95.52%和 95.99%。（2）报告期内，标的资产电子屏幕光学保护膜材料毛利率分别为 16.13%和 19.92%，电子制程精密功能膜材料毛利率分别为 8.75%和 12.59%，2024 年度主营业务毛利率增长主要系高毛利的防静电膜收入占比提高所致；报告期内各期，同行业可比公司毛利率平均值分别为 23.50%和 22.76%，均高于标的资产毛利率。（3）报告期各期末，标的资产短期借款和长期借款合计数分别为 9259.26 万元和 11305.80 万元；报告期各期，标的资产财务费用分别为 370.05 万元和 125.71 万元，销售费用分别为 346.42 万元和 315.80 万元，净利润分别为 4088.95 万元和 7208.07 万元， 2024 年净利润同比增长 76.28%。（4）报告期各期，标的资产电子屏幕光学保护膜材料的产能利用率分别为 61.97%和 70.96%，系根据涂布工艺和生产计划折算而成的产成品产能。（5）标的资产下游客户主要为模切厂商、手机钢化膜厂商以及显示模组厂商，报告期内，标的资产向前五名客户的销售收入合计占比分别为 51.38%和 48.75%。（6）功能性涂层复合材料生产对基膜材料的性能要求较高，目前高端基膜材料仍以日韩系等厂商供应为主，报告期内，标的资产向前五名供应商的采购额合计占比分别为 65.97%和 62.83%，其中向第二大供应商东丽国际贸易（中国）有限公司（以下简称东丽国际）的采购额分别为 5864.27 万元和 7537.43 万元，占比为 14.27%和 16.47%；标的资产曾在 IPO 问 询回复材料中披露，标的资产从 2015 年首次取得东丽国际授权的“蓝光膜大中 华地区唯一使用工厂”证书，2017 年至 2018 年每年一授权，从 2019 年起，授 权有效期为 5 年，其有效期至 2024 年 3 月 31 日，每年与东丽国际约定当期最 低采购数量并协商确定当期采购价格。（7）报告期内，标的资产向关联方江苏东材新材料有限责任公司（以下简称江苏东材）采购 PET 薄膜金额分别为1087.14 万元和 1090.82 万元，向四川东材新材料有限责任公司（以下简称四 请上市公司：（1）结合下游产业发展、行业竞争情况、标的资产 2020 年至 2022 年的主要财务数据，说明标的资产自 2020 年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变动，如是，量化分析变动原因及合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司是否存在较大差异。（2）结合行业发展情况、标的资产具体产品销售结构、销售单价及同行业可比公司情况等，说明 2024 年电子屏幕光学保护膜材料收入增长的原因及合理性。（3）结合电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化、同行业可比公司选取标准的合理性以及对比情况等，说明两类产品 2024 年毛利率上升的原因及合理性。（4）结合标的资产报告期内有息负债的发生时间、借款期限、利率及利息费用等情况，说明 2024 年借款增加但财务费用减少的原因及合理性。（5）结合标的资产销售模式、客户结构、销售费用具体构成、同行业可比公司情况等，说明销售费用占营业收入比例较低、2024 年销售费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。（6）结合前述分析以及其他损益类科目变动情况，量化分析 2024 年净利润同比大幅增加的原因及合理性。（7）产能利用率的计算方式是否符合行业惯例，能否反映公司实际生产情况，报告期内标的资产产能利用率较低的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况。（8）说明标的资产与报告期内主要客户的合作情况，包括但不限于合作时间、客户类型、交易金额是否符合相关客户的主营业务范围和商业规模等，以及报告期内标的资产下游客户是否存在同时向标的资产、标的资产模切厂等客户进行采购的情形，如是，说明相关交易的商业合理性以及相关销售收入的真实性。（9）说明标的资产与主要供应商的合作历史，除东丽国际以外，是否存在类似获得供应商授权并约定最低采购数量的情况，如是，说明授权时间、内容、双方主要权利义务及实际执行情况，并结合标的资产报告期内与东丽国际的合同约定及实际采购数量、采购金额，说明标的资产是否满足最低采购量要求，目前是否持续获得东丽国际授权，标的资产采购集中度相对较高是否符合行业惯例，是否存在对单一供应商的重大依赖。（10）结合同类产品市场价格、标的资产向其他供应商采购同种原材料的均价、江苏东材向标的资产和其他客户销售同种产品的均价和毛利率差异情况等，分析并说明标 的资产向江苏东材采购价格的公允性。（11）说明标的资产 2024 年向四川东材销售离型膜金额为负的原因，标的资产报告期内产品销售是否存在大额销售退回情况，如是，说明退货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例、会计处理是否符合会计准则的有关规定等。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合下游产业发展、行业竞争情况、标的资产 2020 年至 2022 年的主 要财务数据，说明标的资产自 2020 年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变动，如是，量化分析变动原因及合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司是否存在较大差异 （一）标的公司下游产业发展和行业竞争情况 1、下游产业发展情况 标的公司主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。2020 年至 2025 年，标的公司的主要产品为电子屏幕光学保护膜材料，主要应用领域为消费电子行业中的智能手机。 在电子信息技术和互联网通信技术快速发展的背景下，以智能手机为代表的移动终端设备不断进行的改革升级，4G 和 5G 技术的普及促进了智能手机近年来的快速发展。随着经济的发展和技术的进步，智能手机普及率不断提高，已成为人们日常生活的消费品。智能手机已经成为集丰富功能于一体的便携设备，通过操作系统和各种应用软件，满足终端用户在通信、社交、娱乐、生活服务等多方面的需求。智能手机不仅是通信工具，更是连接数字生活的重要入口，深刻影响着人们的生活方式和社会文化。随着通信技术的持续演进和智能化应用的快速发展，智能手机行业正迎来新一轮的创新与升级浪潮。根据中国信息通信研究院最新发布的《移动终端产业发展报告》，智能手机作为数字经济的重要入口，正在从单一通信工具向综合智能终端转变，成为连接生活、生产与生态的核心载体。未来，随着 6G 技术的研发加速和 AI技术的进一步突破， 智能手机将朝着更智能、更融合、更绿色的方向演进，为用户带来更丰富的体验，将促进智能手机产业的进一步发展。 根据同花顺 iFinD 查询的数据显示，2020 年至 2025 年，全球及中国智能手 机出货量如下图所示： 2020 年至 202