股票简称：龙源电力 股票代码：001289 龙源电力集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二六年八月 声 明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 本公司控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。 一、市场化交易导致电价波动风险 2025 年 1 月，国家发改委、国家能源局联合印发《关于深化新能源上网电 价市场化改革 促进新能源高质量发展的通知》（136 号文），明确新能源上网电量全面进入电力市场，电价通过市场交易形成，并建立可持续发展价格结算机 制。136 号文以 2025 年 6 月 1 日为节点，对存量项目（2025 年 6 月 1 日前投产） 实施机制电价衔接现行政策，保障性电量规模与煤电基准价衔接；增量项目（2025年 6 月 1 日后投产）则通过市场化竞价确定机制电价，规模动态匹配消纳责任权重。同时，建立“多退少补”差价结算机制，市场交易均价与机制电价的差额纳入系统运行费用，稳定企业收益预期。该改革标志着新能源从“政策驱动”转向“市场驱动”，通过价格信号引导资源优化配置，并重构电力市场供需格局，助力实现“双碳”目标。 随着 136 号文的发布与相关配套政策及方案的实施，新能源上网电量将逐步 全面进入电力市场并通过市场交易形成价格，短期内可能会导致公司平均上网电价出现波动，进而使得公司产生收入及业绩波动的风险。 二、自然资源条件变化风险 风力、太阳能发电行业受自然资源条件影响较大，主要面临的风险是风能和太阳能资源的年际大小波动。公司风力、太阳能发电站的发电情况与风力和光照等自然条件密切相关，即大风光年发电量高于正常年水平，小风光年低于正常年水平。我国幅员辽阔，区域跨度大，地域间气候条件差异较大，同一时段内各地可能出现不同的大小风光年气候特征。自然资源条件的季节性变化与不确定性，会对公司风力、太阳能发电站的实际发电情况产生重要影响，进而对公司发电量及经营业绩产生影响。 三、弃风限电及弃光限电风险 由于风力大小、太阳光照强度存在间歇性和波动性的特点，风力、太阳能发电具有一定的随机性。电网需要根据包括风电、光伏在内的各类型发电机组发电量的大小和电网用电量的变化进行实时调度和调整，以确保电力供需平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力、太阳能发电向电网输送的电能时，电网会降低风力、光伏发电机组的发电输出，使得部分风力、太阳能资源无法得到利用。另外，由于部分地区当地消纳能力有限或送出通道受限，目前无法完全接收风力、太阳能发电向电网输送的电能。上述因素可能导致产生弃风限电、弃光限电的现象，从而影响公司发电项目的发电量，可能对公司的经营业绩产生不利影响。 四、可再生能源补贴政策及相关措施变化的风险 近年来，可再生能源补贴政策发生多次变化。2020 年以来，国家发展改革 委、国家能源局陆续发布多项文件，积极推动平价上网和风电、太阳能发电资源竞争性配置。2020 年 1 月，财政部、国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，要求完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。2021 年 6 月，国家发展改革委发布《关于 2021 年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。 2022 年 3 月，国家发改委办公厅、财政部办公厅、国家能源局综合司联合 印发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，在全国范围内开展可再 生能源发电补贴核查工作，其中发电企业自查范围为截止到 2021 年 12 月 31 日 已并网，有补贴需求的风电、集中式光伏发电和生物质发电项目。2022 年 9 月，前述三部门联合发布《关于明确可再生能源发电补贴核查认定有关政策解释的通知》。2023 年 1 月，国家电网和南方电网分别公布第一批可再生能源发电补贴合规项目清单。 截至 2025 年末，公司未纳入第一批补贴合规清单的项目数量为 104 个，涉 及的装机容量为 718 万千瓦，占公司整体装机容量的比例为 15.60%，对应项目的补贴收入合计占报告期内累计收入的比例约为 10.01%。前述 104 个项目中，未纳入补贴目录的项目数量为 28 个，涉及的装机容量为 260 万千瓦，占公司整体装机容量的比例为 5.64%。 若后续可再生能源补贴政策进一步发生变化，或补贴核查工作的进展，导致公司部分可再生能源项目最终无法纳入全口径合规清单或无法进入补贴目录，则公司存在无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款的风险，进而对公司可再生能源补贴收入产生不利影响，且公司部分可再生能源资产可能存在减值风险。 五、可再生能源补贴回款周期长的风险 公司应收可再生能源补贴款项呈现总体规模较大且回款周期较长的特点，亦为行业内企业的共性特点。可再生能源补贴资金发放周期较长，客观上导致公司应收可再生能源补贴规模逐年增大。 若未来财政部对于可再生能源补贴发放周期延长，或因市场环境变化导致补贴款结算周期延长，可再生能源补贴款的发放情况无法得到持续的改善，将对公司经营现金流入造成不利影响，导致可再生能源补贴款的发放情况未能与公司现金流需求匹配，将对公司生产经营及财务状况产生不利影响。 六、业绩下滑的风险 2025 年，公司实现营业收入 3,025,271.29 万元，较上年同期减少 18.60%； 实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 440,856.31 万元，较上年同期减少 22.81%。公司最近一年营业收入及净利润的下降主要由于 2024 年下半年所属火电子公司出表影响，2025 年不再从事火电业务，以及平价风电项目增加、参与市场化交易规模扩大等使得风电分部平均电价下降，同时本期因风资源下降导致风电平均利用小时数下降共同影响所致，与同行业可比公司的总体趋势基本一致。 最近一年的业绩下滑并未改变公司的行业地位，不会导致公司主营业务、经营模式等发生重大变化，也不会形成短期内不可逆转的大幅下滑。但若未来市场化形成的交易电价出现较大波动，或自然资源条件变化导致利用小时出现波动， 叠加可再生能源补贴政策及相关措施变化和税收政策调整相关因素，可能会对公司的收入及经营业绩造成不利影响。 七、募投项目实施及效益风险 本次发行的募集资金将用于“海南东方 CZ8 场址 50 万千瓦海上风电项目” 和“‘宁湘直流’配套新能源基地沙坡头 100 万千瓦风电项目”，建设规模共计150 万千瓦，均属新能源项目中收益率良好的重点优质项目。本次募集资金投资项目的实施将提升公司的综合实力及盈利能力，预计会为公司未来带来良好的投资收益。 其中，“海南东方 CZ8 场址 50 万千瓦海上风电项目” 资本金财务内部收 益率为 8.01%，效益测算在考虑限电等因素的影响下，假设年上网电量为 131,530万 kWh，年利用小时数为 2,633 小时，并已考虑《关于调整风力发电等增值税政 策的公告》（财政部 海关总署 税务总局 2025 年第 10 号）增值税政策调整影 响；效益测算所使用的平均含税上网电价为 0.4198 元/kWh，即海南省燃煤标杆上网电价核减辅助服务费后的上网电价。根据海南省发改委出具的《关于海上风电项目场址认定的函》，本项目属于海南省竞争性配置海风项目。根据《海南省发展和改革委员会关于印发<海南省深化新能源上网电价市场化改革实施方案>的通知》（琼发改价格〔2025〕969 号），已开展竞争性配置但未于 2025 年 6月 1 日前投产