关于广州珠江发展集团股份有限公司收购报告书 之 2026年第二季度持续督导意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本财务顾问”）接受收购人广州珠江实业集团有限公司（以下简称“收购人”、“珠江实业集团”）委托，担任珠江实业集团收购广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“珠江股份”）的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规，自公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，国信证券对收购人及被收购人履行持续督导职责。根据相关法律法规规定，本财务顾问出具2026年第二季度（即2026年4月1日至2026年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次免于发出要约收购情况 1、本次交易情况概述 本次收购前，珠江实业集团直接持有珠江股份265,409,503股股份，占上市公司股本总额的31.10%，为上市公司的控股股东。上市公司实际控制人为广州市国资委，广州市国资委根据广州市人民政府授权履行实际控制人职责。 珠江实业集团看好上市公司未来发展前景，为支持上市公司拓展公司现有业务，认购上市公司向特定对象发行的股份。 根据本次收购方案，珠江实业集团以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的全部股份，本次发行股票数量为252,613,560股，本次收购后，珠江实业集团直接持有上市公司股份518,023,063股，占上市公司本次发行后总股本的46.83%。本次收购完成后，珠江实业集团仍为上市公司控股股东，广州市国资委仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。 2、本次豁免要约收购情况 本次收购前，珠江实业集团直接持有珠江股份265,409,503股股份，占上市公司股本总额的31.10%，为上市公司的控股股东。根据本次收购方案，珠江实业集团以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的全部股份，本次发行股票数量为252,613,560股，本次收购后，珠江实业集团直接持有上市公司股份518,023,063股，占上市公司本次发行后总股本的46.83%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，珠江实业集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，且经上市公司2023年第四次临时股东大会非关联股东批准，可免于发出要约。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约情形。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 2023年11月7日，上市公司披露了《独立董事关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的专项意见》《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》《独立董事关于公司第十一届董事会2023年第四次会议相关事项的独立意见》《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告》《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》《关于提请股东大会批准广州珠江实业集团有限公司免于发出要约增持公司股份的公告》《第十一届监事会2023年第四次会议决议公告》《监事会关于公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见》《关于认购对象出具特定期间不存在减持情况或减持计划的公告》《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》《第十一届董事会2023年第四次会议决议公告》《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可 行性分析报告》《关于广州珠江发展集团股份有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》《广州珠江发展集团股份有限公司未来三年（2023年至2025年）股东分红回报规划》《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》《独立董事关于公司第十一届董事会2023年第四次会议相关事项的事前认可意见》《控股股东及全体董事、高级管理人员关于房地产业务专项自查相关事项的承诺函的公告》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州珠江发展集团股份有限公司的非经常性损益审核报告》《关于向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的提示性公告》等文件； 2023年11月23日，上市公司披露了《2023年第四次临时股东大会决议公告》； 2024年7月6日，上市公司披露了《关于向特定对象发行A股股票申请获得上海证券交易所受理的公告》《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票的财务报告及审计报告》《广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书》《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司特定对象发行股票之上市保荐书》《北京市康达律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》等文件； 2024年9月6日，上市公司披露了《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》《关于向特定对象发行股票的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票的财务报告及审计报告（2024年半年报更新稿）》《广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（2024年半年报更新稿）》《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书（2024年半年报更新稿）》《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司特定对象发行股票之上市保荐书（2024年半年报更新稿）》《北京市康达律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》《大信会计师事务所（特殊普通合 伙）关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》等文件； 2024年10月30日，上市公司披露了《第十一届董事会2024年第八次会议决议公告》《第十一届监事会2024年第五次会议决议公告》《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议和授权有效期的公告》等文件； 2024年11月15日，上市公司披露了《2024年第三次临时股东大会决议公告》； 2025年4月18日，上市公司披露了《关于向特定对象发行股票的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票的财务报告及审计报告（2024年年度报告更新稿）》《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（2024年年度报告更新稿）》《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（2024年年度报告更新稿）》《广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（2024年年度报告更新稿）》《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书（2024年年度报告更新稿）》《中国国际金融股份有限公司关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书（2024年年度报告更新稿）》《北京市康达律师事务所关于广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）》等文件； 2025年5月31日，上市公司披露了《第十一届董事会2025年第五次会议决议公告》《第十一届监事会2025年第四次会议决议公告》《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用及其可行性分析报告（修订稿）》《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告》《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》《广州珠江发展集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等文件； 2025年7月25日，上市公司披露了《关于向特定对象发行股票申请获得上海证券交易所审核通过的公告》； 2025年8月1日，上市公司披露了《广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象