中国国际金融股份有限公司 关于陕西旅游文化产业股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“陕西旅游”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对陕西旅游使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下： 一、投资情况概述 （一）投资金额 在不影响公司募集资金投资项目正常实施的前提下，公司拟使用最高不超过人民币7 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。 （二）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2568 号），公司于 2025 年 12 月向社会公开 发行股份数量 1,933.3334 万股，发行价格人民币 80.44 元/股，募集资金总额为人民币1,555,173,386.96 元，扣除发行费用人民币 33,246,457.38 元（不含税），实际募集资金 净额为人民币 1,521,926,929.58 元。截至 2025 年 12 月 26 日，上述募集资金全部到位， 募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（报告号 XYZH/2025XAAA4B0465）。公司开立了募集资金专项账户，对上述募集资金进行专户存储，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。 （三）募集资金的使用情况 根据公司招股书及《陕西旅游文化产业股份有限公司关于调整募投项目拟投入募集 资金金额的公告》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：人民币万元 序 项目实施主体 项目名称 预计项目投资总 调整后募集资 号 额 金拟投资额 1 陕旅（泰安）文化演艺 泰山秀城（二期）建设项目 83,411.32 69,549.67 有限公司 2 陕西少华山索道旅游 陕西少华山国家森林公园索道 30,000.00 13,905.88 有限公司 增容（南线索道）项目 3 陕西旅游文化产业股 收购陕西太华旅游索道公路有 37,003.41 37,003.41 份有限公司 限公司股权项目 4 陕西长恨歌演艺文化 收购陕西瑶光阁演艺文化有限 14,702.45 14,702.45 有限公司 公司股权项目 5 陕西太华旅游索道公 太华索道综合服务中心项目 8,183.44 4,561.28 路有限公司 6 陕西旅游文化产业股 太华索道游客服务中心改造项 4,900.00 4,900.00 份有限公司 目 7 陕西少华山索道旅游 收购陕西少华山旅游发展有限 7,570.00 7,570.00 有限公司 责任公司索道资产项目 合计 185,770.62 152,192.69 由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。 （四）投资方式 1、投资产品品种 公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。 2、现金管理收益的分配 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额到期后将归还至募集资金专户，所获得的收益将用于补足募投项目投资金额不足部分，公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。 3、实施方式 为保障现金管理的高效实施，在董事会审议的投资额度和期限内，公司董事会授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的 理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等，具体事项由公司财务管理部负责组织实施。 4、信息披露 公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规的规定和要求，履行信息披露义务。 二、投资风险分析及风险控制措施 （一）投资风险 公司本次现金管理是投资于安全性高、流动性好、保本型的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。 （二）风险控制措施 1、公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》等有关规定办理相关现金管理业务。 2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。 3、公司财务管理部将及时分析和跟踪结构性存款或理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。 4、公司审计法务部负责对所购买现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。 5、公司独立董事、审计委员会有权对结构性存款或投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 6、公司将严格根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。 三、履行的审议程序 2026 年 9 月 1 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 7 亿元人民币（含本数）的募集资金进行现金管理。本议案已经第四届董事会审计委员会第十二次会 议审议通过。本议案无需提交股东会审议。 四、投资对公司的影响 （一）公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。 （二）公司通过购买现金管理产品，可以提高公司资金使用效率和收益，有利于提高公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。 （三）公司购买现金管理类产品将根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定进行处理，最终以会计师事务所确认的会计处理为准。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经由公司董事会审议通过，履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求及《陕西旅游文化产业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （以下无正文）