证券代码：603012 证券简称：创力集团 上海创力集团股份有限公司 Shanghai Chuangli Group Co., Ltd. （上海市青浦区新康路889号，666号、618号） 向特定对象发行股票募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （浙江省杭州市上城区五星路 201 号） 二〇二六年九月 声 明 本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别注意以下重要事项。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行股票采取向特定对象发行方式。公司将在获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为铨亿科技，发行人实际控制人石良希持有铨亿科技100%的股权。发行对象拟以现金方式认购本次发行的 A 股股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，N 为每股送红股或转增股本数，D 为每股派发现金股利。 （五）发行数量 本次拟向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 40,816,326 股（含本数），按本次发行数量上限发行测算，占本次发行前公司总股本的 6.31%，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整，发行股票数量以发行对象实际认购金额除以最终发行价格确定，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 （六）限售期 本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 此外，发行人控股股东中煤机械集团以及巨圣投资承诺本次发行完成后，其在本次发行完成前持有的公司股份，自本次发行完成之日起 18 个月内将不会以任何方式转让，但在本公司控制的不同主体之间进行转让的除外。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定期的要求发生变化，中煤机械集团以及巨圣投资同意按照变更后的要求执行。 发行人实际控制人石良希及其一致行动人石华辉承诺本次发行完成后，其本人及本人控制的主体在本次发行完成前持有的公司股份，自本次发行完成之日起18 个月内将不会以任何方式转让，但在其本人控制的不同主体之间进行转让的除外。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对上述股份锁定期的要求发生变化，石良希同意按照变更后的要求执行。 本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股 份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （七）募集资金金额及用途 本次发行拟募集资金总额不超过 16,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。公司承诺本次发行募集资金到位后，将严格按照《募集资金管理制度》的规定，设立募集资金专户使用前述资金，不将募集资金用于或变相用于投资类金融业务。 （八）本次发行前的滚存利润安排 公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将申请在上交所主板上市交易。 （十）本次向特定对象发行决议的有效期限 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。2025 年 11 月 27 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及授权有效期的议案》，将本次发行股东会决议有效期自原有期限届满之日起延长 12 个月。 如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行方案进行相应调整。 二、本次发行相关的批准情况 （一）董事会的批准情况 2024 年 11 月 13 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对 象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预 案的议案》等关于本次发行的相关议案，并逐项审议通过了向特定对象发行 A股股票的方案。 2025 年 10 月 20 日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。 2025 年 11 月 11 日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。 2025 年 11 月 13 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。 2026 年 6 月 8 日，发行人召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了 《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。 （二）股东会的批准情况 2024 年 11 月 29 日，发行人召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过 了前述与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2025 年 11 月 27 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关 于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及授权有效期的议案》，将本次发行股东会决议有效期自原有期限届满之日起延长 12 个月。 （三）交易所审核情况 本次向特定对象发行股票已经上交所审核通过，已经中国证监会同意注册。三、重大风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）宏观政策风险 当前，世界经济复苏脆弱、地缘政治冲突加剧、关税政策变化等因素，可能对全球产业链、供应链乃至全球经济产生较大影响。中国经济面临外部环境影响加深、国内有效需求不足等诸多困难和挑战，财政政策可能影响国内各产业发展，最终影响能源端的需求情况，货币政策则影响全社会货币流动性，对公司经营目标和环境产生影响。同时，我国经济结构加速转型升