北京博星证券投资顾问有限公司 关于 大千生态环境集团股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 财务顾问 二〇二六年九月 目 录 第一节 释 义...... 3 第二节 序 言...... 4 第三节 财务顾问承诺与声明...... 5 一、财务顾问承诺......5 二、财务顾问声明......5 第四节 财务顾问意见...... 7 一、对本次收购报告书内容的核查......7 二、对本次收购目的的核查......7 三、对收购人基本情况的核查......7 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 9 五、对收购人的股权控制结构的核查...... 10 六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查...... 11 七、对本次收购所履行的决策程序的核查...... 11 八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查......13 九、对收购人后续计划的核查...... 14 十、关于本次收购对上市公司影响的核查...... 15 十一、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查......17 十二、对收购人与上市公司之间重大交易的核查......17 十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查......18 十四、对收购人免于发出要约条件的核查...... 18 十五、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的 负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形·····19 十六、第三方聘请情况说明...... 19 十七、结论性意见...... 20 第一节 释 义 除非上下文另有所指，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下： 本财务顾问报告 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于大千生态环境集团 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》 上市公司、大千生态、发 指 大千生态环境集团股份有限公司 行人、公司 收购人、第四纪投资、步 指 苏州第四纪投资发展有限公司，曾用名苏州步步高投资发 步高投资、认购对象 展有限公司 发行、本次发行、本次向 指 本次大千生态环境集团股份有限公司 2025 年度向特定对 特定对象发行 象发行 A 股股票的行为 本次收购、本次认购、本 指 第四纪投资以现金方式认购本次发行股份 28,175,274 股 次交易 《附条件生效的股份认 上市公司与第四纪投资于 2025 年 11 月 12 日签署的《大千 购协议》 指 生态环境集团股份有限公司与苏州步步高投资发展有限公 司之附条件生效的股份认购协议》 《收购报告书》 指 《大千生态环境集团股份有限公司收购报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》 股东会、股东大会 指 大千生态环境集团股份有限公司股东会 董事会 指 大千生态环境集团股份有限公司董事会 监事会 指 大千生态环境集团股份有限公司监事会，已于 2025 年 9 月 29 日经上市公司股东会决议取消 《公司章程》 指 《大千生态环境集团股份有限公司章程》 本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 最近三年 指 2023 年、2024 年、2025 年 元、万元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币元/股 注：本财务顾问报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。 第二节 序 言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受收购人委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第三节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 （六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《大千生态环境集团股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 （六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《大千生态环境集团股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 第四节 财务顾问意见 一、对本次收购报告书内容的核查 收购人编制的《大千生态环境集团股份有限公司收购报告书》包括收购人声明、释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股票的情况、收购人的财务资料、其他重大事项与备查文件。 本财务顾问对收购人编制的收购报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第 16 号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对本次收购目的的核查 本次收购系收购人基于对上市公司未来发展的信心以及对上市公司长期投资价值的认可，拟以现金方式全额认购上市公司本次向特定对象发行的股票，通过本次收购加强对上市公司的控制权。 本次向特定对象发行股票拟募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行有利于优化上市公司资本结构和财务状况，增强上市公司资金实力和抗风险能力，助力上市公司实现高质量发展。 经核查，本财务顾问认为，本次收购目的未与现行法律法规的要求相违背。 三、对收购人基本情况的核查 （一）对收购人主体资格的核查 截至本财务顾问报告签署日，收购人基本情况如下： 名称 苏州第四纪投资发展有限公司 曾用名 苏州步步高投资发展有限公司，苏州百胜投资发展有限公司 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控