天顺风能（苏州）股份有限公司 Titan Wind Energy (Suzhou) Co., Ltd. （江苏省苏州市太仓市经济开发区宁波东路 28 号） 关于天顺风能（苏州）股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函的回复报告 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二六年八月 深圳证券交易所： 根据贵所于 2026 年 5 月 19 日出具的《关于天顺风能（苏州）股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120032 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”、“发行人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申报律师”或“中伦律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“容诚会计师”）等有关中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。 本审核问询函回复报告的字体代表以下含义： 审核问询函所列问题 黑体（加粗） 审核问询函问题的回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗） 引用募集说明书中的内容 楷体（不加粗） 对募集说明书等文件的修改及补充 楷体（加粗） 如无特别说明，本审核问询函回复报告中的简称或名词的释义与《天顺风能（苏州）股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的简称和释义一致。本审核问询函回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。 目录 目录...... 2 第 1 题...... 3 第 2 题...... 134 第 3 题...... 240 1.2023 年至 2025 年，发行人营业收入分别为 772,662.48 万元、486,037.46 万元和 538,772.00 万元，其中风塔类产品和叶片类产品营业收入均逐年下降，海 工类产品营业收入分别为 151,093.06 万元、42,931.26 万元和 137,424.61 万元。 2023 至 2025 年，公司主营业务毛利率分别为 21.75%、19.91%和 18.96%，其中 发行人陆上风电装备（包含叶片类和风塔类产品）毛利率合计分别为 12.22%、3.78%和 1.61%，低于同行业可比公司平均水平 17.21%、14.34%和 20.44%，且叶片类产品近两年毛利率为负；海工类产品毛利率分别为 16.33%、3.08%和7.87%，近两年低于同行业可比公司平均水平 12.81%和 17.88%。2023 年至 2025年，公司扣非归母净利润分别为 76,444.34 万元、19,734.33 万元和-25,413.00 万 元，管理费用金额分别为 26,502.95 万元、28,333.82 万元和 42,622.12 万元。 2025 年末，公司控股股东上海天神投资管理有限公司（以下简称“上海天 神”）所持发行人股份中的 244,350,000 股已质押，占发行人总股本的比例为13.60%，占其所持发行人股份比例为 46.07%。2023 年至 2025 年，公司向关联方采购商品和接受劳务的金额合计分别为 6,143.76 万元、1,001.99 万元和32,730.47 万元，最近一年大幅增加，主要为向一家关联方采购机器设备金额增加；公司存在同时向关联方采购和销售的情况，合计采购金额分别为 203.91 万 元、815.19 万元和 223.92 万元，合计销售金额分别为 6.60 万元、13.21 万元和 124.74 万元。 2023 年末至 2025 年末，公司应收账款账面价值分别为 507,668.68 万元、 454,461.53万元和475,903.80万元，占当期营业收入的比例分别为72.19%、103.96% 和 99.44%。2023 年至 2025 年末，公司一年以内应收账款余额占比分别为 62.32%、 35.82%和 41.68%。2024 年，发行人账龄 1 年以上的应收账款占比增加。2025年 4 月 1 日起，公司对划分为账龄组合的应收款项（含应收账款、其他应收款）整个存续期预期信用损失率进行调整，账龄 6 个月以内（含 6 个月）的应收款项 计提比例由 5%降低至 2%，账龄 3-4年的应收款项计提比例由 100%降低至 50%， 账龄 4-5 年的应收款项计提比例由 100%降低至 80%。 2023 年末至 2025 年末，公司存货账面价值分别为 227,507.05 万元、 257,847.39 万元和 199,796.57 万元，存货跌价准备金额分别为 3,262.54 万元、 5,053.32 万元和 8,855.24 万元，库龄 1 年以上的存货金额占比分别为 14.34%、 21.23%和 59.87%，逐年增加。2023 年末至 2025 年末，公司固定资产账面价值 分别为 971,836.78 万元、1,104,303.14 万元及 1,048,276.42 万元，主要由机器设 备、房屋建筑物构成。2023 年至 2025 年，公司风塔类产品产能利用率分别为42.93%、28.16%和 43.34%，叶片产品产能利用率分别为 43.38%、35.10%和 34.00%，海工产品产能利用率分别为 47.69%、27.46%和 29.29%。2026 年 1 月 30 日，公司公告《关于部分子公司停产的公告》，决定 6 家陆上风电全资子公司停止生产经营活动。 2023 年，发行人以现金 29.07 亿元收购了江苏长风 100%股权，形成商誉 190,547.05 万元。2023 年至 2025 年，江苏长风净利润分别为 22,774.39 万元、 -803.13 万元和 3,565.92 万元。2025 年 10 月 10 日，江苏长风被供应商浙江宁水 海洋科技有限公司以拖欠货款为由起诉，涉诉金额分别为 15,126.92 万元。 报告期内，发行人及其控股子公司受到罚款金额在 1 万元以内的行政处罚共 计 8 项。报告期内，发行人及其子公司存在 4 起作为被告或第三人一方当事人的且争议标的金额超过报告期末发行人合并报表归母净资产 0.5%的重大未决诉讼、仲裁。截至目前，发行人及其境内控股子公司共有 54 项房产尚未取得完整权属证书，建筑面积合计为 229,611.02 平方米，占发行人全部房产总面积的 26.16%。 2025 年末，发行人应收款项融资账面价值为 22,152.03 万元、其他应收款账 面价值为 7,461.02 万元、其他流动资产账面价值为 81,896.18 万元、一年内到期的非流动资产账面价值为 1,237.50 万元、长期股权投资账面价值为 18,297.48 万元、其他权益工具投资账面价值为 2,585.56 万元、其他非流动金融资产账面价值为 2,100.00 万元，其他非流动资产账面价值为 16,288.57 万元，对部分企业的投资未认定为财务性投资。 请发行人补充说明：（1）结合主要产品和原材料价格变化、行业变动趋势、下游客户情况等，说明报告期内叶片类和风塔类产品收入和毛利率逐年下降且低于同行业可比公司平均水平、风塔类产品近两年毛利率为负、海工类产品营业收入和毛利率波动较大的原因及合理性；结合期间费用、资产减值损失情况等，说明公司 2025 年管理费用大幅增长的原因、报告期内业绩持续下滑且最近一年亏损的原因，与同行业可比公司趋势是否一致，相关不利因素是否持续，是否存在持续经营能力存在重大不确定性的情况。（2）结合上海天神质押发行人 股权的融资金额、相关质押股份对应市值、质押资金具体用途、预警平仓设置情况、质权实现情形等，说明上海天神质押股份是否存在平仓或违约风险，公司控制权是否稳定。（3）公司 2025 年向部分供应商关联采购大幅增加、报告期内与部分关联方同时存在采购与销售的背景及主要考虑，关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，是否按规定履行决策和信息披露程序。（4）结合历史坏账、期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明公司2025 年调整应收款项存续期预期信用损失率的原因及合理性、各期末应收款项坏账准备计提是否充分。（5）说明库龄 1 年以上存货占比逐年增大的原因及合理性；结合下游行业趋势、存货结构、库龄、期后结转情况、跌价准备实际计提及转回情况、期末在手订单情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在产品滞销积压风险。（6）说明报告期内发行人主要产品产能利用率较低、部分子公司停产的原因及合理性，在此基础上说明固定资产减值计提是否充分、是否符合行业惯例。（7）结合江苏长风收购与设置业绩承诺的具体背景和合理