中联资产评估集团有限公司关于上海证券交易所 《关于柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审 （并购重组）〔2026〕56 号） 资产评估相关问题答复之核查意见 中联资产评估集团有限公司 中联资产评估集团有限公司关于上海证券交易所 《关于柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕 56 号）资产评估相关问题答复之核查意见 上海证券交易所： 柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“柳钢股份”）收到 贵所于 2026 年 7 月 8 日下发的《关于柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕56 号）（以下简称“《审核问询函》”），中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易的资产评估机构，会同上市公司及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析，并按照《审核问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现将相关回复说明如下： 如无特别说明，本回复使用的简称或名词释义与《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中的释义相同。 第一题 原问题 4.关于标的公司评估 根据重组报告书：（1）本次交易对标的公司全部股东权益采用资产基础法和收益法进行评估，评估值分别为 2,770,638.33 万元和 2,723,260.75 万元，最终采用 资产基础法评估结果；截至 2025 年 12 月 31 日，资产基础法评估增值 350,469.15 万元，增值率为 14.48%；（2）截至 2024 年 10 月 31 日，经收益法下标的公司净资 产评估值为 2,845,941.47 万元，评估增值 578,810.24 万元，增值率 25.53%；（3） 截至 2025 年末，标的公司存在受限货币资金、权属瑕疵资产和处置权受限资产；（4）标的公司本次交易作价的静态市盈率为 21.11 倍，市净率 1.16 倍，同行业主要上市公司平均市盈率 19.53 倍、市净率 1.17 倍；（5）标的公司尚未了结的涉及金额在1,000 万元以上的诉讼、仲裁合计金额 170,406.75 万元，其中作为原告涉及金额135,349.51 万元，作为被告或第三人涉及金额 35,057.24 万元。 请公司披露：（1）标的公司资产基础法评估结果高于收益法的原因，是否存在经济性贬值；本次评估选用资产基础法评估结果的合理性，与同行业可比公司或可比交易案例的对比情况，是否规避业绩补偿承诺；（2）本次评估较前次评估评估方法及评估结果差异原因及合理性；（3）本次评估对受限货币资金、权属瑕疵资产和处置权受限资产的考虑及合理性，是否符合可比交易案例；（4）可比上市公司选取的方法及合理性，本次交易作价与可比交易案例的对比分析，并结合上述情况和标的公司经营情况等，进一步分析本次交易作价的公允性，相关资产是否存在经济性贬值风险；（5）标的公司尚未了结的诉讼、仲裁合计金额，相关诉讼仲裁进展情况，对收入、应收账款等影响及会计处理的准确性，是否计提或有负债及会计处理的准确性，对本次评估的影响及合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 公司披露： 一、标的公司资产基础法评估结果高于收益法的原因，是否存在经济性贬值；本次评估选用资产基础法评估结果的合理性，与同行业可比公司或可比交易案例的对比情况，是否规避业绩补偿承诺 本次交易中，资产基础法评估值为 2,770,638.33 万元，收益法评估值为 2,723,260.75 万元，两者差异 1.71%。标的公司资产基础法高于收益法，主要系钢铁行业处于周期低谷、钢材价格低位运行，基于未来收益预测的收益法受短期市场情绪影响而偏低，资产基础法从成本重置角度更为稳健客观。 经济性贬值方面，两种评估方法结果均高于标的公司净资产账面价值 242.02 亿 元，表明在两种价值衡量标准下标的公司均不存在整体贬值。按固定资产、无形资产、在建工程逐类核查，固定资产中房屋建筑物因建造期人工材料涨价增值 4.50%、机器设备因会计折旧短于经济使用年限增值 10.52%、在建工程减值系避免与已转固资产重复评估的技术处理而非经济性贬值；标的公司热轧全线产能利用率接近 100%，整体生产饱满。 可比公司或可比交易均一致采用资产基础法作为最终评估结论。本次资产基础法评估中不存在对单项资产采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期方法的情形，不属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的强制业绩补偿范围，不存在规避业绩补偿承诺的情形。 （一）资产基础法评估结果高于收益法的原因，是否存在经济性贬值 1、标的公司资产基础法评估结果高于收益法的原因 本次评估采用收益法测算出的股东全部权益价值为 2,723,260.75 万元，资产基 础法测算出的股东全部权益价值为 2,770,638.33 万元，收益法结果比资产基础法低47,377.58 万元，差异率 1.71%。 资产基础法以资产的成本重置为价值标准，反映资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，购建成本随国民经济变化而变化；收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估企业股东权益价值的大小，受未来收益预测和风险折现的影响。标的公司所属的钢铁行业当前正处于周期低谷，钢材价格处于历史低位，传统市场需求恢复不足，行业盈利能力下降。在此背景下，基于未来收益预测的收益法评估结果面临不 基础法下评估值低具有合理性。 2、标的公司相关资产不存在经济性贬值风险 经济性贬值是指由于外部经济环境变化导致资产未来收益能力下降而造成的价值损失。本次交易中，不存在经济性贬值的判断依据如下： （1）两种评估方法结果均高于标的公司净资产账面价值 本次资产基础法评估值为 2,770,638.33 万元，增值率 14.48%；收益法评估值为 2,723,260.75 万元，增值率 12.52%；两种评估方法结果均高于标的公司净资产账面价值 2,420,169.18 万元，表明在资产重置成本和未来盈利能力两种衡量标准下，标的公司均不存在整体贬值，不具备经济性贬值的前提条件。 （2）未来钢材价格逐步企稳回升 1）地产需求拖累接近尾声，总需求有望企稳 此前大幅拖累国内钢铁需求的房地产行业，其对钢材消费的影响正接近尾声。据华泰证券测算，地产需求占国内钢铁需求的比例从 2020 年的约 39.4%大幅降至 2026年的 13.2%，地产对需求的负面影响边际大幅递减。随着地产用钢占比降至较低水平，后续地产进一步下滑对总需求的拖累效应显著减弱，整体需求有望进入平稳期。 用钢领域 2020 年占比 2026 年占比（预估） 建筑用钢 58% 约 50%（持续下降） 其中：地产需求占总需求比重 39.4% 13.2%（拖累接近尾声） 制造业用钢 42% 超 50%（持续上升） 出口需求 重要补充 刚需性出口（海外短缺） 数据来源：华泰证券；中国钢铁工业协会。 2）制造业用钢成为需求主力，增长空间明确 制造业用钢占比已从 2020 年的 42%提升至 2024 年的 50%，2025 年进一步超过 50%1，正式取代建筑用钢成为第一大用钢领域。2026-2030 年制造业用钢增长空间明 确。汽车用钢 2026 年预计达 6670 万吨，同比增长 4.4%。新能源汽车快速发展带动 高端汽车板需求持续增长。造船用钢 2026 年预计达 1,770 万吨，同比增长 4%。中国 1 数据来源：中国钢铁工业协会。 造船业三大核心指标同步增长，国产大型邮轮等高端项目拉动高端船板需求。风电、光伏及储能产业快速发展，“十五五”期间风光储用钢需求将持续增长，成为新的需求增量来源。高端装备制造用钢等高端产品产量快速增长，高磁感取向硅钢、高牌号无取向硅钢占比持续提升，支撑新能源汽车、高端装备等领域需求。 3）钢结构建筑推广打开新需求空间 中国钢铁工业协会将钢结构建筑推广作为主攻方向，联合住建部门优化用钢设计方案，加快相关标准制修订，聚焦新能源、城市更新等重点领域推动钢结构规模化应用。钢协成立钢结构建筑分会，打通设计、生产、施工、开发全产业链。钢结构建筑用钢密度远高于传统混凝土建筑（每平方米用钢量约为传统建筑的 3-4 倍），其规模化推广将为钢材需求提供重要增量支撑。冶金工业规划研究院（金属材料处）测 算：2024-2030 年钢结构产量由 1.09 亿吨增至 1.5 亿吨，累计新增用钢需求约 4100 万吨，年均约 680