国信证券股份有限公司 关于柳州钢铁股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易申请的审核问询函回复之 专项核查意见 独立财务顾问 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 二〇二六年九月 上海证券交易所： 按照贵所于 2026 年 7 月 8 日下发的《关于柳州钢铁股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕56 号）（以下简称“审核问询函”），国信证券对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现将相关回复说明如下，请予审核。 本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2024 年及 2025 年； 除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 审核问询函所列问题 黑体（加粗） 审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体 对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗） 目 录 一、关于问询问题 ...... 3 问题 1.关于交易目的与交易方案...... 3 问题 2. 关于标的公司合规性...... 31 问题 3.关于标的公司业务...... 55 问题 4.关于标的公司评估...... 78 问题 5.关于标的公司资产基础法评估...... 119 问题 6.关于标的公司收益法评估...... 165 问题 7. 关于标的公司经营业绩...... 218 问题 8.关于标的公司收入与客户...... 259 问题 9.关于标的公司成本和供应商...... 339 问题 10.关于标的公司关联交易...... 374 问题 11.关于标的公司毛利率...... 395 问题 12.关于标的公司固定资产及在建工程...... 416 问题 13.关于标的公司存货...... 447 问题 14.关于募集配套资金...... 467 问题 15.关于其他...... 473 一、关于问询问题 问题 1.关于交易目的与交易方案 根据重组报告书：（1）上市公司直接持有标的公司 44.77%股权，并通过临 港壹号间接持有标的公司 0.33%的股权，另通过表决权委托的方式，取得柳钢集团持有的标的公司 44.52%股权所对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利；（2）上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向柳钢集团购买其持有的标的公司 13%股权，交易目的包括加强对子公司的控制力；（3）本次交易系上市公司控股股东柳钢集团严格履行公开承诺、解决同业竞争问题的重要举措，本次交易完成后，上市公司预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁无需表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承诺事项将得到切实履行；（4）2024 年，因战略规划与经营发展需要，上市公司引入临港壹号对标的公司进行增资，相关事项于 2026 年 3 月完成，上市公司为临港壹号的有限合伙人。 请公司披露：（1）上市公司与柳钢集团之间相关表决权委托的背景及详细约定，本次交易完成后相关表决权委托如何处理；（2）当前标的公司日常经营管理及重大事项决策机制安排，本次交易仅购买标的公司 13%股权的原因，通过本次交易加强对标的公司控制力的具体体现；（3）当前上市公司存在的同业竞争情况，本次交易完成后相关同业竞争问题是否彻底解决，上市公司及其控股股东前期公告承诺的具体内容，本次交易是否符合相关承诺内容，交易完成后相关承诺是否履行完毕；（4）临港壹号合伙人情况，增资标的公司的背景、过程，增资事项从筹划到完成时间跨度较长的原因，上市公司作为临港壹号合伙人参与相关增资的原因，与本次交易是否存在关联。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、上市公司与柳钢集团之间相关表决权委托的背景及详细约定，本次交易完成后相关表决权委托如何处理 柳钢股份与柳钢集团针对广西钢铁的表决权委托安排，系为解决双方潜在同业竞争问题而设立的过渡性治理机制。2019 年柳钢股份首次参股广西钢铁后，因防城港钢铁基地投产将形成同业竞争，柳钢集团出具专项承诺明确解决路径；2020 年上市公司通过增资持股比例上升至 45.83%并取得柳钢集团所持 45.58%股权的表决权委托，合计表决权达 91.41%，将广西钢铁纳入合并报表范围，同业竞争问题随之解决。就表决权委托事项，上市公司与柳钢集团先后签署《表决权委托协议》（2020 年版）、《表决权委托协议之补充协议》及《表决权委托协议》（2025 年版），对委托周期（5 年一续）、委托权利范围（表决权、提案提名权、召集权等）、排他性及不可撤销约束、股权变动情形下的效力等核心条款作出完整约定，2025 年版已将委托期限续期至 2030 年。本次交易完成后，上市公司持股比例将升至 58.11%，自有持股已超过绝对控股线，表决权委托的历史使命基本完成，但根据现行有效协议，委托安排将继续执行。 （一）上市公司与柳钢集团之间相关表决权委托的背景及详细约定 1、表决权委托的背景 2019 年 10 月，柳钢股份首次增资广西钢铁，增资后柳钢股份持有广西钢铁 27.78%股权，柳钢集团持有广西钢铁 60.77%股权，广西钢铁为柳钢集团的控股子公司。彼时，广西钢铁防城港钢铁基地项目建成 2030 冷轧钢带生产线，尚未整体建成投产，但其规划的主要产品为棒材、线材、热轧板带和冷轧钢带，与柳钢股份产品存在一定程度的重合，防城港钢铁基地项目投产后，将与柳钢股份形成同业竞争。 基于此，为妥善解决广西钢铁与柳钢股份之间的潜在同业竞争和避免发生新的同业竞争等事宜，控股股东柳钢集团出具了《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》（以下简称“《承诺》”），承诺：“1、本公司将继续积极推动广西钢铁完善资产规范性和合规性条件，使其资产和业务符合法律、法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍。2、在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内，柳钢股份认为必要时，由柳钢股份 其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的全部股权。3、在上述期限内，广西钢铁剩余股权注入柳钢股份前，若广西钢铁从任何第三方获得与柳钢股份主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的商业机会，应及时通知柳钢股份，在征得柳钢股份及第三方同意的情况下，将该商业机会让渡给柳钢股份。4、若在上述期限内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，柳钢股份未能依法提出收购广西钢铁剩余股权，或柳钢股份收购广西钢铁剩余股权事项未获得柳钢股份董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核的，柳钢集团将采取委托经营、向第三方出售等法律法规允许的其他方式，解决柳钢股份与广西钢铁同业竞争问题。上述承诺于出具之日后生效，且一经生效不可撤销。如违反上述承诺内容而给柳钢股份造成损失，由柳钢集团依法承担赔偿责任。” 2019 年 12 月，柳钢集团出具《关于进一步明确广西钢铁集团有限公司与柳 州钢铁股份有限公司同业竞争承诺的说明》（以下简称“《进一步承诺》”），就《承诺》作出进一步说明：“1、本次增资完成后，柳钢股份成为广西钢铁具有重大影响的参股股东，本公司将配合柳钢股份完成对广西钢铁董事会改选、管理层调整等完善公司治理结构的工作。2、进一步明确《承诺函》中同业竞争解决期限为在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内（预计防城港 钢铁基地项目将于 2021 年 1 月全部竣工并验收完成，即承诺期限不晚于 2026 年 1 月）。3、在本公司根据相关法律法规及上海证券交易所上市规则而作为上市公司控股股东的任何期限内，本公司继续承诺不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业从事或参与从事与上市公司及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占上市公司及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。4、本公司作为上市公司的控股股东，本公司将依法行使股东权利，履行股东义务，配合所控股上市公司严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。” 为履行前述同业竞争承诺，2020 年 11 月，上市公司通过货币资金再次增资 广西钢铁。此次增资完成后，上市公司持有广西钢铁 45.83%股权，并通过表决 权委托取得柳钢集团所持广西钢铁 45.58%股权对应的表决权，合计表决权比例为 91.41%，实现对广西钢铁的控制及并表。 通过上述方式，柳钢股份将广西钢铁纳入合并范围，前述同业竞争问题得到解