关于柳州钢铁股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函的回复之核查意见 天职业字[2026]36910 号 上海证券交易所： 柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“柳钢股份”）收到贵所于 2026 年 7 月 8 日下发的《关于柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕56 号）（以下简称“审核问询函”），天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”、“会计师”)作为柳钢股份的发行股票会计师，现就有关问题回复及发表核查意见如下。 本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2024 年及 2025 年；除此之外， 如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《柳州钢铁股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 一、关于标的公司经营业绩 根据重组报告书及公开资料：（1）标的公司 2022 年营业收入 324.61 亿元、净利润-22.01 亿元，2023 年营业收入 326.37 亿元、净利润-5.43 亿元，2024 年营业收入 328.53 亿元、 净利润-3.14 亿元，2025 年营业收入 379.58 亿元、净利润 13.35 亿元；（2）2024 年和 2025 年，标的公司销售费用分别为 4,288.86 万元和 5,819.10 万元，主要为上市公司向标的公司提供代销服务并收取的销售服务费，销售费用率低于可比公司；（3）报告期内，标的公司管理费用分别为 45,971.01 万元和 47,644.69 万元，主要包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销和其他等，管理费用率低于可比公司；（4）报告期内，标的公司研发费用分别为82,693.53 万元、42,712.99 万元，主要为物料消耗，2025 年标的公司将研发活动形成的、预计可实现销售的试制品及相关支出，按规定转入存货及营业成本核算，未全额计入当期 研发费用；（5）2024 年 4 月 1 日起，标的公司对部分固定资产分类及折旧年限进行变更， 会计估计变更后标的公司 2024 年减少折旧费用 17,900.24 万元，增加 2024 年利润总额 17,900.24 万元，未来期间每年预计减少折旧费用 23,866.98 万元，增加利润总额 23,866.98万元；（6）标的公司经认定为高新技术企业，并作为先进制造业企业享受当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额的税收优惠，2024 年和 2025 年度，标的公司增值税加计 抵减金额分别为 0 和 27,617.20 万元，2025 年增值税加计抵减金额占当期利润总额的 18.24%。 请公司披露：（1）本次重组对上市公司 2024 年备考报表中主要财务数据的影响；（2） 分析标的公司经营业绩主要影响因素，量化分析盈亏平衡点下主要影响要素需达到的水平； （3）结合标的公司未来经营预期，本次交易对上市公司主要财务指标的影响，进一步分析本次交易如何提高上市公司质量，对上市公司的持续经营能力有无重大不利影响；（4）报告期各期标的公司销售人员数量、人均薪酬及变动原因，是否与同行业或同地区公司存在显著差异；标的公司由上市公司提供代销服务的原因及销售服务费支付标准，是否与集团其他成员一致，是否存在由上市公司承担成本费用情况；（5）报告期各期标的公司管理人员数量、人均薪酬及变动原因，是否与同行业或同地区公司存在显著差异；管理费用中其他的具体内容；（6）报告期各期，各主要研发项目投入的主要构成，物料、人员投入与研发进度的匹配关系；2025 年研发活动可形成销售产品的依据及合理性，与 2024 年差异较大的原因及合理性；（7）标的公司对固定资产分类及折旧年限进行变更的原因及合理性，2024年 4 月 1 日开始执行变更的原因及合理性，变更后固定资产分类及折旧年限与上市公司及可比公司比较情况，进一步分析固定资产折旧计提的充分性；（8）2025 年标的公司增值税加计抵减金额较大的原因；结合标的公司历史数据和同行业可比公司情况，分析标的公司增值税加计抵减的可持续性，对本次评估的影响及合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【公司回复】 （一）本次重组对上市公司 2024 年备考报表中主要财务数据的影响 由于 2024 年标的公司尚处于新建产能集中投产前、行业周期低谷的情形，本次交易完 成后上市公司持股比例从 45.11%提升至 58.11%，在标的公司亏损年份将导致更多亏损归属于母公司。标的公司 2025 年度已实现大幅扭亏为盈，在盈利年度本次交易将增厚上市公司归母净利润和基本每股收益。即使在 2024 年承压的情形下，上市公司基本每股收益反而改善，归母权益亦将因本次交易的股份发行而显著增厚。 1.对上市公司主要盈利能力的影响 单位：万元 2024 年度 项目 交易前 交易后（备考） 变动率 营业收入 7,013,226.06 7,013,226.06 0.00% 营业成本 6,750,671.70 6,750,671.70 0.00% 营业利润 -61,557.74 -61,557.74 0.00% 利润总额 -60,532.83 -60,532.83 0.00% 净利润 -60,289.71 -60,289.71 0.00% 归属于母公司股东的净利润 -43,284.35 -47,365.26 -9.43% 基本每股收益（元/股） -0.17 -0.15 11.76% 本次交易前后合并报表范围未发生变化，营业收入、营业成本和净利润总额保持不变。 归属于母公司股东的净利润亏损从 43,284.35 万元扩大至 47,365.26 万元，增加 4,080.91 万元，系本次交易完成后上市公司对标的公司的持股比例从 45.11%上升至 58.11%，标的公司 2024 年度经营亏损中划转至归属于母公司股东的份额相应增加所致。 基本每股收益从-0.17 元/股改善至-0.15 元/股，每股亏损收窄 11.76%。在亏损年份， 由于本次交易新增发行股份使总股本扩大，每股亏损被更大分母摊薄，反而呈现改善。 标的公司 2025 年度已实现大幅扭亏，全年净利润 133,531.33 万元，主营业务综合毛利 率从 4.02%升至 7.28%。在盈利年度，本次交易后上市公司对标的公司归属利润的分享比例从 45.11%升至 58.11%，归母净利润和基本每股收益将得到正向增厚，有利于提升上市公司整体盈利能力，增强持续经营能力。 2.对上市公司主要资产、负债的影响 本次交易前后，上市公司 2024 年末资产负债变化情况具体如下表所示： 单位：万元 2024 年度 项目 交易前 交易后（备考） 变动率 流动资产 1,370,915.27 1,370,915.27 0.00% 非流动资产 5,096,733.70 5,096,733.70 0.00% 资产总计