2026 年第二次临时股东会会议材料 大参林医药集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会 会议材料 二○二六年九月 2026 年第二次临时股东会会议材料 目 录 2026 年第二次临时股东会会议议程 ...... 3 2026 年第二次临时股东会会议须知 ...... 5 2026 年第二次临时股东会会议议案 ...... 6 议案一：关于员工持股平台参股子公司的议案...... 6 大参林医药集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议议程 会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议时间：2026 年 9 月 11 日上午 10 点 网络投票：2026 年 9 月 11 日 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号大参林医药集团股份有限公司综合楼 4 楼会议室 出席人员：公司股东、董事、董事会秘书 列席人员：高级管理人员、律师 主持人：董事长柯云峰先生 见证律师：北京市金杜（广州）律师事务所律师 会议安排： 一、 参会人签到 二、 主持人宣布会议开始 三、 主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数 四、 推选监票人、计票人 五、 宣读会议须知 六、 董事会秘书宣读各议案并审议表决 序号 议案名称 非累积投票议案 1 关于员工持股平台参股子公司的议案 七、 股东发言 八、 股东投票，由主持人宣布投票表决结束 九、 休会；监票人、计票人统计表决票 十、 监票人宣读表决结果 十一、 公司董事会秘书宣读股东会决议 十二、 律师宣读法律意见书 十三、 出席会议的董事签署股东会决议和会议记录 十四、 主持人宣布会议结束 大参林医药集团股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议须知 为确保公司股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《大参林医药集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席会议的全体人员遵照执行。 一、会议设会务组，由公司董事会秘书彭广智先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、会议期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 三、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、会议召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会务组申请，经主持人许可后方可。 五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟。 六、股东会以记名投票方式表决，表决时不进行发言。 七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 八、本次股东会见证律师为北京市金杜（广州）律师事务所律师。 九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 2026 年第二次临时股东会会议议案 议案一： 关于员工持股平台参股子公司的议案 各位股东： 一、本次交易概述 （一）方案概述 1、本次交易通过持有员工持股平台广州集芸智相应份额间接持有部分子公司的股权，参与对象及出资份额具体如下： （1）广州集芸智投资服务合伙企业（有限合伙） 序 参与对象 人员数量 出资金额 占员工持股平台份 号 （人） （万元） 额的比例 董事柯国强、谭群飞、柯拓基， 1 高级管理人员陈洪、陈长成、彭 7 2,450 51.14% 广智、江欣 2 其他核心业务人员 10 2,340 48.86% 合计 17 4,790 100% 2、上述员工持股平台根据经营状况亟需提升区域的标准，确定安徽大参林药业有限公司、新疆大参林医药连锁有限公司等 2 家子公司参股，该等子公司主要财务指标情况如下： 单位：万元 子公司名称 2026 年 6 月 30 日 2025 年度 营业收入 净利润 营业收入 净利润 安徽大参林药业有限公司 7,303.37 8.56 12,133.36 -95.82 新疆大参林医药连锁有限公司 2,020.82 -187.17 3,004.73 -358.19 合计 9,324.20 -178.61 15,138.09 -454.01 占公司合并口径比例 0.67% -0.18% 0.55% -0.33% 注：根据公司业务规划，新疆大参林医药连锁拟重组部分子公司，上表中财务数据为模拟合并财务数据。 3、员工持股平台广州集芸智通过持有的合肥市集芸智管理咨询合伙企业(有限合伙)及乌鲁木齐集芸智企业信息咨询合伙企业(有限合伙)等 2 家的省级合伙平台份额，间接参股对应的子公司，参股价格参照评估估值确定，价格公允具体投资明细如下： 单位：万元 序 子公司估值情况 子公司直接股东投资 广州集芸智 号 子公司名称 实缴资本 评估估值 投资估值 省级合伙平 省级合伙平台投 广州集芸智对省级合伙 广州集芸智间接持股子 （投前） 台投资金额 资比例 平台投资金额 公司比例 1 安徽大参林药业有限公司 1,000 1,225 1,225 1,141 24.00% 436 9.17% 2 新疆大参林医药连锁有限 500 720 720 1,081 23.00% 436 9.28% 公司 注 1：北京坤元至诚资产评估有限公司对上述子公司均进行了评估，并出具了相应的评估报告； 注 2：合伙平台对应投资金额不超过本次披露金额。 注 3：根据公司业务规划，新疆大参林医药连锁有限公司拟重组部分子公司，相关主体工商变更尚未完成，本次按照重组后的主体开展资产评估。 4、员工持股平台剩余资金用于后续对其他子公司的持股，后续参股时将按照相关法律法规规定履行审议程序。 5、公司放弃对该等子公司股权变动的优先受让权或优先认购权。 6、公司董事会授权公司管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于参与员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署、工商变更的办理等相关事项。 （二）交易各方的关联关系 本次员工持股平台广州集芸智的参与员工中，柯国强、谭群飞、柯拓基为公司董事，陈洪、陈长成、江欣、彭广智为公司高级管理人员，上述人员均系员工持股平台广州集芸智的有限合伙人，合计持有份额比例 51.14%，其他人