海南矿业股份有限公司 Hainan Mining Co.,Ltd. 2026 年第三次临时股东会 会议资料 2026 年 9 月 9 日 目 录 会议议程......3 议案一：关于聘任公司 2026 年度财务审计机构和内控审计机构的议案......5 议案二：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案......6 议案三：关于修订《公司章程》的议案......7 议案四：关于修订部分公司治理制度的议案......11 议案五：关于《海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案......12 议案六：关于《海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案......13 议案七：关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案......14 会 议 议 程 会议时间： 1、现场会议召开时间：2026 年 9 月 9 日 14 点 30 分 2、网络投票时间：2026 年 9 月 9 日，采用上海证券交易所网络投 票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交 易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园 8801 栋会议室 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式 参加股东会的方式：公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式 股权登记日：2026 年 9 月 2 日 主 持 人：董事长滕磊先生 会议安排： 一、参会人员签到，股东或股东代表登记 二、会议开幕致辞 三、宣布股东会现场出席情况 四、审议议案 1 关于聘任公司 2026 年度财务审计机构和内控审计机构的议案 2 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 3 关于修订《公司章程》的议案 4 关于修订部分公司治理制度的议案 5 关于《海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及 其摘要的议案 6 关于《海南矿业股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》的议案 7 关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案 五、股东审议发言 六、推选计票和监票人员 七、对议案投票表决 八、休会、统计表决结果 九、宣读现场表决结果 十、律师宣读关于本次股东会的见证意见 十一、主持人宣布会议结束 议案一： 海南矿业股份有限公司 关于聘任公司 2026 年度财务审计机构和内控审计机构的议案各位股东及股东代表： 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司会计事务所选聘管理办法》等有关规定，结合公司实际，公司通过单一选聘的方式对上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）的基本资质、审计工作质量、诚信等情况进行了综合评估。经评估，公司认为上会事务所具备为公司提供年度财务审计和内控审计服务的经验与能力，在对公司过往财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，审计工作勤勉尽责，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司 2026 年度审计工作的需求。 综上，公司拟续聘上会事务所为公司 2026 年度财务审计和内控审计机构，并根据公司业务规模、审计工作量以及事务所的收费标准等情况与上会事务所协商确定 2026 年度审计费用。 请各位股东及股东代表审议。 海南矿业股份有限公司董事会 2026 年 9 月 9 日 议案二： 海南矿业股份有限公司 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《海南矿业股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件，结合监管机构要求，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修 订。具体情况如下： 修订前 修订后 修订类型 第四条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等 因素，合理确定董事、高级管理人员与普通职工的 — 薪酬分配比例，推动薪酬分配向公司关键岗位、生 新增 产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，持 续提高普通职工薪酬水平。 第十条 绩效薪酬和 第十一条 绩效薪酬和中长期激励收入依据经审计 中长期激励收入依 的财务数据开展绩效评价，并作为确定和支付的重 据经审计的财务数 要依据。为有效激励董事、高级管理人员工作积极 据开展绩效评价， 性，绩效薪酬可以在月度、季度、年度结束后基于审 完善 并作为确定和支付 慎的原则进行提前预发放，并保留一定比例的绩效 的重要依据。 薪酬在年度报告披露和绩效评价后结算支付，多退 少补。 原制度条款序号进行相应修订，修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理 制度》全文已于 2026 年 7 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露。 请各位股东及股东代表审议。 海南矿业股份有限公司董事会 2026 年 9 月 9 日 议案三： 海南矿业股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提高公司规范运作水平，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，根据《上市公司治理准则（2025 年 10 月修订）》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2026 年 4 月修订）》的相关 规定，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》进行如下修订： 修订前 修订后 修订 类型 第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： …… 第四十二条 公司控股股东、实际 （八）保证公司资产完整、人员独立、财 控制人应当遵守下列规定： 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 …… 何方式影响公司的独立性； （八）保证公司资产完整、人员独 （九）控股股东、实际控制人及其控制的 立、财务独立、机构独立和业务独 其他单位从事与公司相同或者相近业务 立，不得以任何方式影响公司的独 的，应当及时披露相关业务情况、对公司 修改 立性； 的影响、防范利益冲突的举措等，但不得 （九）法律、行政法规、中国证监 从事可能对公司产生重大不利影响的相 会规定、证券交易所业务规则和本 同或者相近业务； 章程的其他规定。 （十）不得利用其对公司的控制地位，牟 取属于公司的商业机会； （十一）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他 规定。 第五十一条 董事会秘书应当及时汇集属 于股东会职权范围内的事项。出现需要召 开股东会会议的下列情形的，董事会秘书 — 应当及