江苏赛福天集团股份有限公司 2026 年第三次临时股东会 会议资料 证券代码:603028 2026 年 9 月 目录 2026 年第三次临时股东会会议须知 ...... 1 2026 年第三次临时股东会议程 ...... 2议案一：关于回购注销公司 2023 年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的议案 4 议案二：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ......8议案三：关于公司董事会提前换届暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案 ......11 议案四：关于公司董事会提前换届暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案 ......14 议案五：关于公司第六届董事会董事薪酬方案的议案 ......17 2026 年第三次临时股东会会议须知 为维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，江苏赛福天集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东会规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守。 1、本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。 2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东会现场会议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 3、根据上海证券交易所的相关规定，股东会相关资料已于上海证券交易所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。 4、有提问或质询需求的发言股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，发言时间原则上不超过 3 分钟。 5、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东会的相关议案有直接关系，与本次股东会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程 序等事项可参见本公司 2026 年 8 月 25 日于上海证券交易所网站发布的《关于召开 2026 年第三次临时股东会的通知》。 7、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。 8、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。 2026 年第三次临时股东会议程 一、会议基本情况 1、 会议召集人：公司董事会 2、 会议主持人：董事长蔡学锋先生 3、 会议时间：2026 年 9 月 9 日（星期三）13:00 4、 会议方式：现场结合通讯 5、 会议地点：无锡市锡山区芙蓉三路 151 号江苏赛福天集团股份有限公司 303 会议室 二、会议议程 1、 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 2、 审议 2026 年第三次临时股东会议案 与会股东和代理人审议下述议案，并发表意见： 议案一：《关于回购注销公司 2023 年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的议案》； 议案二：《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》； 议案三：《关于公司董事会提前换届暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 议案四：《关于公司董事会提前换届暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》； 议案五：《关于公司第六届董事会董事薪酬方案的议案》。 3、推选计票人、监票人（各 2 名） 4、 大会投票表决审议 与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由律师、股东代表对投票和 计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由江苏世纪同仁（无锡）律师 事务所作现场见证。 5、 大会通过决议 （1） 见证律师宣读现场表决结果及法律意见书。 （2） 与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。 （3） 主持人宣布会议结束。 江苏赛福天集团股份有限公司董事会 议案一 关于回购注销公司 2023 年员工持股计划未解锁股份 并减少公司注册资本的议案 各位股东及股东代表： 为落实公司 2023 年员工持股计划相关约定，鉴于该计划第二个锁定期已届满，因公司层面业绩考核目标未达成，对应标的股票解锁条件未能成就，依据《公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司股份回购规则》及公司《2023 年员工持股计划（草案）（修订稿）》等规定，公司拟对该员工持股计划项下未解锁股份实施回购注销，并相应减少公司注册资本。具体情况如下： 一、本次员工持股计划的基本情况 公司于 2023 年 3 月 16 日召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会 第十三次会议，2023 年 4 月 3 日召开的 2023 年第二次临时股东会审议通过了《关 于公司 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年员工持股计划管理办法的议案》等相关议案。 2023 年 6 月 30 日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认 书》，公司回购专用证券账户所持有的公司无限售流通股份 3,789,600 股，已于 2023 年 6 月 29 日全部以非交易过户形式过户至公司 2023 年员工持股计划证券账户，过 户价格为 5.11 元/股。 公司于2025年6月16日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2023年员工持股计划公司层面业绩指标考核递延的议案》，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司将 2024 年度业绩考核要求递延至 2025 年度考核及解锁，并按照方案约定相应处理本员工持股计划持有的标的股票。 公司于 2026 年 6 月 25 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于 2023 年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件未成就的议案》，公司 2023 年 员工持股计划第二个锁定期已届满，解锁条件未成就。为维护持有人和全体中小股东利益，董事会决定以自有资金对 2023 年员工持股计划进行回购，按照未解锁份额所对应标的股票的原始出资金额加单利 4%的年化收益率之和返还持有人，涉及股份数量为 1,894,800 股。 公司于 2026 年 8 月 24 日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于 回购注销公司 2023 年员工持股计划未解锁股份并减少公司注册资本的议案》，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及公司《2023 年员工持股计划（草案）（修订稿）》《2023 年员工持股计划管理办法（修订稿）》的相关规定，公司董事会同意回购注销 2023 年员工持股计划未解锁的1,894,800 股公司股票，回购注销完成后公司总股本相应减少 1,894,800 股，回购价格为授予价格 5.11 元/股加计单利 4%的年化收益率。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会通过。 截至目前，公司 2023 年员工持股计划证券账户持有的上述标的股份数量为1,894,800 股，占公司目前总股本的 0.66%。 二、本次回购注销相关股份的原因、数量及价格 （一）回购注销的原因 本次员工持股计划公司层面的业绩考核目标具体如下： 考核年度 业绩考核目标 2025 年（递延后） 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 200%。 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赛福天：2025 年度审计报告》（中兴华审字〔2026〕第 00008344 号），公司 2025 年业绩考核未达标，2023年员工持股计划所持标的股票未解锁，因此，拟对本次员工持股计划未能解锁的股份进行回购注销。 （二）回购注销数量及价格 公司回购专用证券账户（证券账号：B884902627）中所持有的 1,894,800 股公司股票已于2023年6月29日全部非交易过户至公司2023年员工持股计划证券账户（证券账户号码：B885725604），过户价格为 5.11 元/股。 根据公司《2023 年员工持股计划》的约定，本次回购价格为授予价格 5.11 元/ 股加计单利 4%的年化收益率。 综上，本次需回购注销股票总数为1,894,800股，本次回购价格为授予价格5.11元/股加计单利 4%的年化收益率。 （三）回购资金来源 本次回购资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况 本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下（不考虑公司 2025 年限制性股票激励计划第一个锁定