国金证券股份有限公司 关于 中国天楹股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 （注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号） 二〇二六年九月 声明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，国金证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《中国天楹股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《中国天楹股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 4、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 5、对于本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 7、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。 8、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。 9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释。 10、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 11、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《中国天楹股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目 录 声明......2 目 录......4 释 义......5 财务顾问核查意见......6第一节 对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核 查......6 第二节 对信息披露义务人及其一致行动人介绍的核查......7 第三节 对本次权益变动的目的及履行程序的核查......14 第四节 对权益变动方式的核查......16 第五节 对资金来源的核查......18 第六节 对后续计划的核查......19 第七节 对上市公司的影响分析的核查......21 第八节 对与上市公司之间的重大交易的核查......22 第九节 对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查......24 第十节 对本次交易中信息披露义务人、 财务顾问聘请第三方的核查......25 第十一节 对是否存在其他重大事项的核查......26 第十二节 结论性意见......27 释 义 除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义： 本核查意见 指 《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 本报告书 指 《中国天楹股份有限公司详式权益变动报告书》 信息披露义务人、南通乾创 指 南通乾创投资有限公司 信息披露义务人一致行动人、 指 南通乾创的一致行动人严圣军与南通坤德投资有 一致行动人 限公司 南通坤德 指 南通坤德投资有限公司 南通乾创通过深圳证券交易所系统允许的方式 本次权益变动 指 （包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持上 市公司股份，导致南通乾创控制上市公司股份情 况变化 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第15号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号——权益变动报告书》 《准则第16号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号——上市公司收购报告书》 财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司 最近三年 指 2023年、2024年、2025年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 财务顾问核查意见 第一节 对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变 动报告书内容的核查 信息披露义务人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15 号》《准则第 16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。 信息披露义务人及其一致行动人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《准则第 16 号》等相关法律法规对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。 第二节 对信息披露义务人及其一致行动人介绍的核查 一、对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核查 （一）信息披露义务人基本情况 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下 企业名称 南通乾创投资有限公司 企业类型 有限责任公司 注册地址 海安县海安镇桥港路 89 号 法定代表人 严圣军 注册资本 9,606.301321 万元 统一社会信用代码 91320621570383269C 成立日期 2011-03-15 经营期限 2011-03-15 至 2061-03-14 经营范围 实业投资(国家有专项规定的从其规定)；经济信息咨询服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 通讯地址 海安县海安镇桥港路 89 号 联系电话 0513-80688880