浙商证券股份有限公司 关于 重庆望变电气（集团）股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之 财务顾问报告 二〇二六年九月 财务顾问声明与承诺 一、财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就《重庆望变电气（集团）股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具财务顾问报告。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 （五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。 二、财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； （二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； （三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； （四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； （六）本财务顾问已依据法律法规规定确定持续督导安排。 目录 一、对收购报告书内容的核查...... 6 二、对本次收购目的的核查...... 6 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查...... 6 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 8五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式的核 查...... 9 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查...... 9 七、对本次收购授权和批准程序的核查...... 9 八、对收购人提出的后续计划的核查...... 10 九、对上市公司影响的核查...... 12 十、关于对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查...... 12 十二、对收购人免于发出要约条件的核查...... 14 十三、对收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查...... 15十四、本次收购中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的 情形...... 15 十五、财务顾问意见...... 16 释义 本财务顾问报告中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义： 本财务顾问报告、财务 《浙商证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有 顾问报告 指 限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报 告》 收购报告书 指 重庆望变电气（集团）股份有限公司收购报告书 望变电气、上市公司、 指 重庆望变电气（集团）股份有限公司 公司 耀泽商管 指 重庆耀泽商业管理有限公司 控股股东 指 杨泽民先生、秦惠兰女士 实际控制人/实际控制人 指 杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦 及其一致行动人 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公司章程》 指 《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》 发行、本次发行、本次 指 重庆望变电气（集团）股份有限公司 2026年向特定对象发 向特定对象发行 行人民币普通股（A 股）股票的行为 募集资金 指 本次发行所募集的资金 浙商证券、本财务顾问 指 浙商证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本财务顾问报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 一、对收购报告书内容的核查 收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规编写收购报告书。在收购报告书中，耀泽商管对其基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料、其他重要事项等内容进行了披露。 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书进行核查和验证。经核查，本财务顾问认为，未发现收购人编制的收购报告书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、对本次收购目的的核查 耀泽商管在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述： “通过认购望变电气本次向特定对象发行股票，望变电气控股股东的持股比例将得到提升，有助于进一步增强上市公司控制权的稳定性。同时，上市公司控股股东之一的杨泽民先生控制的企业全额认购此次发行的股票，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，将有效提升上市公司的资金实力。随着上市公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次向特定对象发行股票募集资金以补充流动资金，可以为上市公司业务发展提供资金支持，实现战略发展目标。同时，有利于上市公司增强资本实力，优化资本结构，提高上市公司抗风险能力。” 经核查，本财务顾问认为：耀泽商管本次的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。 三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 （一）关于收购人是否具备主体资格的核查 截至本财务顾问报告出具日，耀泽商管基本情况如下： 公司名称 重庆耀泽商业管理有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人 杨耀 统一社会信用代码 91500157MAK8JJYX26 注册资本 6,000万元 成立日期 2026-03-06 经营期限 无固定期限 股东姓名 杨泽民、杨耀 注册地址/通讯地址 重庆市两江新区石马河街道盘溪路 422 号 3 幢 47-15 至 47- 19、48-14 至 48-17（集群注册） 通讯方式 - 一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；企业管理咨 询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨 经营范围 询服务）；票据信息咨询服务；供应链管理服务；市场营销 策划；集贸市场管理服务；信息技术咨询服务；企业总部管 理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。 （二）关于收购人是否具备收购的经济实力的核查 本次望变电气面向特定对象的非公开发行，唯一认购对象为上市公司实际控制人之一杨泽民控制的企业耀泽商管。 1、本次耀泽商管认购望变电气向特定对象发行股票所需资金全部来源于耀泽商管自有资金及合法自筹资金，自筹资金中包含向银行申请的并购贷款。 耀泽商管已出具《关于认购资金来源的说明》，确认： （1）认购人参与认购本次发行的资金，全部为认购人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规； （2）认购人不存在对外募集、代持、结构化安排等情形； （3）认购人不