证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案 二〇二六年九月 公司声明 1、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规和规范性文件的要求编制。 2、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经于 2026 年 9 月 1 日召开的公司第 五届董事会第十九次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得公司股东会的审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 2、本次发行的发行对象为公司的控股股东青岛君拓启航智能科技有限公司，发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。如相关法律法规、规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相应调整。 最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求协商确定，但不低于前述发行底价。 4、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过 68,862,219 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司股票发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。 5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限 售之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，因公司送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定期安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 35,000.00 万元（含本数）且不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还贷款。 7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。 9、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。 10、本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。 11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”的有关内容，注意投资风险。 目 录 公司声明......1 特别提示......2 目 录......4 释 义......7 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......8 一、发行人基本情况......8 二、本次发行的背景及目的......9 三、发行对象及其与公司的关系......12 四、本次向特定对象发行股票概况......12 五、本次发行是否构成关联交易......15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 15 八、关于免于发出要约的说明......16 九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 16 第二节 发行对象基本情况......17 一、发行对象概况......17 二、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系...... 17 三、主营业务情况......18 四、最近一年的主要财务数据......18 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或诉讼情况. 18 六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况......19 七、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的 重大交易情况......19 八、认购资金来源......20 第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要......20 一、乙方认购的股票情况......20 二、本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行价格、限售期、支付方式、 滚存利润分配......21 三、资金来源......22 四、协议的生效......22 五、违约责任......22 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23 一、本次发行募集资金的使用计划......23 二、募集资金使用的必要性与可行性分析......23 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......25 四、本次发行募集资金使用的可行性结论......25 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构和 业务结构的影响......26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况...... 27 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况......28 四、本次发行完成后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及 公司为控股股东及其关联人提供担保的情况......28 五、本次发行对公司负债结构的影响......28 六、本次发行相关的风险说明......29 第六节 公司利润分配政策及执行情况......31 一、公司现行的利润分配政策......31 二、公司最近三年现金分红情况......33 三、公司未来三年股东回报规划......35 第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......39 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......39 二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析...... 39 三、本次发行的必要性和合理性......42 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况......42 五、公司采取的填补回报的具体措施......42 六、相关主体出具的承诺......44 释 义 本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 飞鹿股份、发行人、公 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 司、本公司、上市公司 控股股东、君拓启航 指 青岛君拓启航智能科技有限公司 实际控制人 指 王建绘、王建纲、王新、王科 科凯电子 指 青岛科凯电子研究所股份有限公司 超翼启硕 指 上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 睿宸启硕 指 上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 国铁集团 指 中国国家铁路集团有限公司 股东会 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司股东会 董事会 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会 审计委员会 指 株洲