证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 上市地点：深圳证券交易所 债券代码：127027 债券简称：能化转债 上市地点：深圳证券交易所 甘肃能化股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 项目 交易对方 发行股份购买资产 甘肃能源化工投资集团有限公司 独立财务顾问 二〇二六年九月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本公司/本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经有权国有资产监督管理机构或授权单位批准、取得股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准（如涉及）。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本报告书及摘要的内容和同时披露的相关文件 外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方甘肃能源化工投资集团有限公司已出具承诺函，具体声明和承诺如下： “1、本公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，本公司将依照相关法律法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目录 上市公司声明......2 交易对方声明......4 相关证券服务机构及人员声明......6 目录...... 7 释义...... 13 一、一般术语...... 13 二、专业术语...... 14 重大事项提示......16 一、本次重组方案简要介绍...... 16 二、本次重组对上市公司的影响...... 17 三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序和报批程序...... 20 四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 21 五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预 案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 21 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 22 七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 24 八、信息披露查阅...... 24 重大风险提示......25 一、与本次交易相关的风险...... 25 二、与标的公司相关的风险...... 26 三、其他风险...... 27 第一节 本次交易概况......28 一、本次交易的背景及目的...... 28 二、本次交易方案概述...... 31 三、标的资产评估作价情况...... 31 四、发行股份购买资产具体方案...... 32 五、本次交易的性质...... 34 六、本次重组对上市公司的影响...... 36 七、本次交易决策过程及审批情况...... 36 八、本次重组相关方作出的重要承诺...... 37 第二节 上市公司基本情况......53 一、公司基本情况简介...... 53 二、公司前十大股东情况...... 54 三、控股股东及实际控制人情况...... 54 四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 55 五、最近三年主营业务发展情况...... 55 六、主要财务数据及指标...... 56 七、最近三年重大资产重组情况...... 57 八、上市公司合法合规情况...... 57 第三节 交易对方基本情况......58 一、交易对方基本情况...... 58 二、交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况...... 58 三、交易对方主要业务发展情况和最近两年主要财务指标...... 59 四、交易对方最近一年简要财务报表...... 60 五、交易对方产权及控制关系...... 61 六、交易对方下属企业...... 61 七、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系..... 62 八、交易对方向上市公司推荐的董事、高级管理人员情况...... 62 九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况...... 62 十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 63 第四节 标的公司基本情况......64 一、标的公司基本信息...... 64 二、标的公司历史沿革...... 64 三、标的公司的产权控制关系...... 68 四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况 ...... 69 五、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况...... 74 六、标的公司主要生产经营资质...... 75 七、标的公司主营业务具体情况...... 76 八、标的公司主要财务数据...... 89 九、标的公司股权最近三