股票代码：600323 股票简称：瀚蓝环境 上市地点：上海证券交易所 瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （修订稿） 交易类型 交易对方名称 广东南海控股集团有限公司、广东恒健资产管理有限公 发行股份及支付现金购买资产 司、广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、 臻达发展有限公司 募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象 独立财务顾问 二〇二六年九月 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 本公司控股股东及全体董事及高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给各方造成损失的，将承担法律责任。 交易对方保证向参与本次交易的上市公司、各中介机构所提供的资料为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目 录 声 明......1 一、上市公司声明......1 二、交易对方声明......2 三、相关证券服务机构声明......3 目 录......4 释 义......9 重大事项提示......15 一、本次交易方案简要介绍......15 二、募集配套资金情况简要介绍......19 三、本次交易对上市公司的影响......20 四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序......21 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见......22 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预 案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......23 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......23 八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格......25 九、信息披露查阅......25 重大风险提示......27 一、与本次交易相关的风险......27 二、标的公司业务经营相关风险......29 三、其他风险......32 第一节 本次交易概况......33 一、本次交易的背景、目的及协同效应......33 二、本次交易方案概述......35 三、标的资产评估作价情况......36 四、发行股份及支付现金购买资产具体方案......37 五、募集配套资金具体方案......41 六、业绩承诺和补偿安排......43 七、本次交易方案调整情况......47 八、本次交易的性质......48 九、本次交易对上市公司的影响......50 十、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序......52 十一、本次交易相关方作出的重要承诺......53 第二节 上市公司基本情况......68 一、基本信息......68 二、前十大股东情况......68 三、控股股东及实际控制人情况......69 四、最近 36 个月控制权变动情况......69 五、最近三年重大资产重组情况......70 六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标......71 七、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的合规情况......72 第三节 交易对方基本情况......73 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方......73 二、发行股份募集配套资金交易对方......89 三、其他事项说明......89 第四节 标的资产基本情况......91 一、高质量基金......91 二、粤丰环保......99 第五节 发行股份情况......196 一、发行股份购买资产情况......196 二、募集配套资金情况......200 三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响......203 第六节 标的资产评估情况......205 一、标的资产总体评估情况......205 二、粤丰环保评估的具体情况......209 三、高质量基金评估的具体情况......287 四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......292 五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析......297 六、上市公司独立董事对评估机构或者资产评估机构的独立性、评估或者估 值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见......299 第七节 本次交易合同的主要内容......301 一、《资产购买协议》《股份转让协议》的主要内容......301 二、《补充协议》的主要内容......307 三、《业绩补偿协议》的主要内容......309 第八节 交易的合规性分析......314 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......314 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形....319 三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定......319 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形......319 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形......320 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则 适用指引——上市类第 1 号》有关募集配套资金的规