中联资产评估集团有限公司关于上海证券交易所 《关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）[2026]60 号）资产评估相关问题回复之 核查意见 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2026]60 号）的要求，中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司与各中介机构，就贵所反馈意见要求评估师核查的内容进行了核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下。 问题 1（原问题 6）关于粤丰环保的收益法评估 根据申报材料：（1）本次评估以 2025 年 12 月 31 日为基准日，同时采用市场法和 收益法对粤丰环保 100%股权进行评估，其中市场法评估结果为 1,161,340.19 万元，收益法评估结果为 1,160,386.06 万元；最终采用收益法评估结果作为本次交易的定价依据；（2）2025 年 5 月上市公司收购粤丰环保控股权，对应粤丰环保 100%股权总价为1,115,799.42 万元，形成商誉 9.79 亿元；前次评估机构主要采用市场法为参考依据；（3）收益法评估过程中，经营性资产包括垃圾焚烧发电业务、环卫业务和合并层面不可合并抵消的管理层费用；（4）粤丰环保折现率计算过程中采用目标资本结构、长期 LPR测算；垃圾焚烧发电业务的折现率为 6.87%、环卫业务折现率为 9.52%；管理层费用折现率参考垃圾焚烧发电业务折现率水平6.87%；（5）粤丰环保合并报表中持有7家联营、 合营公司，9 项少数股东权益；（6）南方控股承诺粤丰环保在 2026 年度至 2028 年度的 净利润金额分别不低于 9.91 亿元、10.23 亿元、10.26 亿元，较 2025 年净利润 7.60 亿 元有较大增长。 请公司披露：（1）分步交易收购粤丰环保股权的主要考虑，前次收购粤丰环保控股权与本次收购其少数股权的动议、决策是否互为前提，是否构成一揽子交易；粤丰环保前后次评估方法、评估结果的差异情况、原因及合理性，本次交易选择收益法而非市场法评估结论的原因；（2）上市公司合并粤丰环保时是否已完整识别各项可辨认资产，合并对价分摊是否准确，商誉金额的确认是否准确；商誉减值测试过程、依据及结果，减值测试主要参数的选取依据及合理性，减值测试与本次收益评估时相关参数数值的差异情况；（3）各业务收益年限的确定依据，垃圾发电非 BOT 项目按照主要设备使用年限预测运营期，环卫业务在现有特许经营业务终止后永续预测的原因及合理性，是否符合行业惯例；特许经营合同到期移交时预计发生的维修支出金额评估为 0 的原因及合理性，与可比交易案例处理方法是否存在差异；（4）预测期主要垃圾焚烧发电项目的垃圾处理量、吨垃圾上网电量、发电量等情况，预测依据，预测期垃圾处理量是否存在超过额定垃圾处理能力的情形；（5）预测期主要项目垃圾处理费、标杆电价、新能源补贴电价等情况，预测依据；补贴收入的预测依据，是否存在较大不确定性；（6）预测期主要垃圾焚烧发电项目原料、燃料动力成本、其他处理费、人员福利费、修理费、折旧摊销等营业成本，以及毛利率、期间费用等预测依据；（7）预测期主要环卫项目收入、成本、 毛利率、期间费用等情况及预测依据；特许经营项目、涉诉项目的评估情况；（8）预测期垃圾焚烧发电业务和环保业务主要财务数据与报告期财务数据的对比情况；预测期和报告期炉渣收入的差异情况及原因，对估值的影响；（9）垃圾焚烧发电业务、环保业务折现率及计算过程中各参数与同行业可比案例的对比情况及差异原因，折现率的计算过程及其合理性；采用目标资本结构、长期 LPR 测算而非实际资本结构、有息负债实际利率的原因，对折现率及估值结果的影响；管理层费用参考垃圾焚烧发电业务折现率的原因；（10）各项长期股权投资的评估过程及增值原因，以及少数股权权益的评估过程；（11）结合截至目前粤丰环保的经营业绩和在手订单或合同情况，论证业绩承诺的可实现性。 请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。 回复： 一、公司披露 （一）分步交易收购粤丰环保股权的主要考虑，前次收购粤丰环保控股权与本次收购其少数股权的动议、决策是否互为前提，是否构成一揽子交易；粤丰环保前后次评估方法、评估结果的差异情况、原因及合理性，本次交易选择收益法而非市场法评估结论的原因； 1、分步交易收购粤丰环保股权的主要考虑 前次交易完成后，上市公司成为标的公司控股股东，将标的公司财务数据纳入上市公司合并报表范围，提升上市公司的持续盈利能力，增厚上市公司利润水平。前次交易系落实上市公司发展战略、实施公司业务布局的关键一步。通过前次交易，上市公司固废处理业务规模在短时间内得到显著扩张，垃圾处理规模位列国内行业前三，A 股上市公司首位，稳固固废处理行业第一梯队的行业地位，市场影响力和综合实力均得到大幅提高。 前次交易完成后，上市公司把瀚蓝环境成熟的管理体系运用到粤丰环保公司治理、生产经营以及人力资源等各个方面，实现对粤丰环保全方位的有效管控。具体情况见“3.关于整合管控”。前次交易完成后，标的主体仍存在外部少数股东，形成少数股东权益，治理决策协调成本较高，为理顺股权结构、提升管控及协同效率，具备进一步整合必要 性。本次交易筹划启动时点，系在前次交易整合落地、经营及财务状况趋于稳定后择机推进，属于正常经营战略安排，无刻意人为拆分、刻意择期安排情形。 2、前次收购粤丰环保控股权与本次收购其少数股权的动议、决策是否互为前提 上市公司就前次交易与本次交易分别独立决策。前次交易系落实上市公司发展战略的关键一步，意在利用并购重组有效提升主业竞争力，就前次交易相关议案单独履行了上市公司董事会及股东会决策程序，并取得佛山市南海区国有资产监督管理局关于重组方案的整体批复。前次交易完成后，标的主体仍存在外部少数股东，形成少数股东权益，治理决策协调成本较高，为理顺股权结构、提升管控及协同效率，具备进一步整合必要性。根据前次增资扩股协议之补充协议，“如高质量基金相关退出议案未获上市公司董事会、股东会（如需）或监管审批通过，从而导致高质量基金无法按照《补充协议》及《增资扩股协议》约定实现投资退出的，瀚蓝佛山及瀚蓝环境不存在强制回购高质量基金所持目标公司股权的义务，瀚蓝佛山及瀚蓝环境无需向高质量基金承担任何违约责任，亦无需向高质量基金承担任何支付义务。” 上市公司已就本次交易相关议案单独履行了上市公司董事会及股东会决策程序，本次交易的资产评估结果经南海国资局核准，交易方案获得南海国资局的批准。 综上，前次交易与本次交易系上市公司在不同背景下分别作出的独立决策，两次交易的决策不存在互为前提等关系，两次交易也分别履行了不同的审议程序。 3、本次交易与前次交易不构成一揽子交易 根据企业会计准则及相关解释，本次交易与前次交易不构成一揽子交易，具体分析如下： 序号 会计准则中关于一揽子交 本次交易不属于一揽子交易原因分析 易判断标准 这些交易是同时或者在考 两项交易的决策时点、审议程序及协议签署均相互 1 虑了彼此影响的情况下订 独立，并非在综合考虑彼此影响的基础上作出，不 立的 符合“同时或在考虑彼此影响下订立”的情形 这些交易整体达成一项完 前次交易已实现上市公司对粤丰环保的并表控制， 2 整的商业结果 构成一项完整的商业结果，本次交易为收购少数股 权、进一步增厚归母净利润，亦具有独立的商业目 序号 会计准则中关于一揽子交 本次交易不属于一揽子交易原因分析 易判断标准 的，二者无需捆绑即可分别实现各自商业目标，不 满足“整体达成一项完整商业结果”的要求 前次交易已实施完成，不以本次交易为前提。 一项交易的发生取决于至 前次交易协议未设定上市公司具有收购粤丰环保剩 3 少一项其他交易的发生 余股权的义务，本次交易是否实施并不以前次交易 为前提。综上，不存在“一项交易的发生取决于其 他至少一项交易”的情形 一项交易单独看是不划算 两次交易分别依据独立估值/评估确定交易价格， 4 的，但是和其他交易一并 均具备商业合理性，不存在“单独不划算、合并才 考虑时是划算的 划算”的情况 本次交易与 2025 年 6 月完成的私有化交易在决策时点、审议程序、协议签署等方 面均相互独立。前次交易协议未设定上市公司具有收购粤丰环保剩余股权的义务，前次交易相关董事会、股东会文件及其他协议文件未约定或预设本次交易为强制性关联安排，两次