w 关于瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函的回复 华兴专字[2026]26006480076 号 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 关于瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函的回复 华兴专字[2026]26006480076号 上海证券交易所： 贵所于 2026 年 7 月 13 日出具的《关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2026]60 号）（以下简称“问询函”）已收悉。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为瀚蓝环境股份有限公司本次交易的会计师，对审核问询函中提出的有关问题进行了逐项核查和落实，现向贵所提交书面回复。 如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）一致。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 一、关于问询问题 2.关于标的公司历史沿革 根据重组报告书：（1）2014 年 1 月，粤丰环保在开曼群岛注册成立，设立 初期主要股东为臻达发展，同年 12 月，粤丰环保股份于香港联交所主板上市；（2）2024年7月，瀚蓝香港与粤丰环保联合公告拟对粤丰环保进行私有化收购，2025 年 6 月，粤丰环保正式完成私有化退市，瀚蓝香港成为粤丰环保控股股东；（3）粤丰环保有较多下属企业，下属一级、二级公司多为海外注册的持股公司，非实际经营主体，粤丰环保下属的实际经营主体主要是在中国境内的企业，报告期内部分下属企业存在注销情况；（4）2014 年 1 月，臻达发展于英属维尔京群岛注册设立，董事及最终权益享有人为李咏怡。 请公司披露：（1）粤丰环保及其主要下属企业的成立背景，设立时主要资产、人员、业务来源，主要发展历程和关键节点；（2）粤丰环保在香港联交所主板上市的背景、过程，上市期间规范运作情况，是否曾因违法违规被相关监管机构处罚、纪律处分或采取措施；（3）粤丰环保私有化退市的背景，各方关于私有化退市及后续安排的商谈过程，最终实施的具体过程、资金来源，私有化交易与本次交易之间是否存在统筹安排或关联，私有化交易估值定价与本次交易之间存在的差异情况，并说明原因及合理性；（4）分类说明粤丰环保下属公司设立背景和经营情况，下属公司设置情况是否符合行业经营惯例，是否存在与生产经营情况不符的资金流转或利益安排，相关海外持股公司后续安排，报告期内下属企业注销的原因，是否存在尚未了结的债权债务或合规性问题；（5）臻达发展设立背景，设立时主要资产、人员、业务来源，李咏怡基本情况和主要投资、任职经历。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见；请会计师对问题（4）核查并发表明确意见。 回复： 一、请公司披露 （一）分类说明粤丰环保下属公司设立背景和经营情况，下属公司设置情况是否符合行业 经营惯例，是否存在与生产经营情况不符的资金流转或利益安排，相关海外持股公司后续 安排，报告期内下属企业注销的原因，是否存在尚未了结的债权债务或合规性问题 1、分类说明粤丰环保下属公司设立背景和经营情况，下属公司设置情况是否符合行业经营惯例 粤丰环保下属公司主要分为海外持股公司和境内项目公司两类。 （1）海外持股公司 粤丰环保下属一、二级公司多为海外注册的持股公司，非实际经营主体。为筹备在香港联交所上市，粤丰环保集团实施红筹重组，搭建了以注册于开曼群岛的粤丰环保为上市主体，通过在英属维尔京群岛或开曼群岛设置下属一、二级持股平台全资控股其注册于香港的中间平台公司，并最终经由香港中间平台公司持有境内各项目公司权益的股权结构。 粤丰环保下属的海外持股公司主要经营活动除了持有下属项目公司股权及进行融资安排外，还通过联营主体管理香港北大屿山废物转运站及离岛废物转运设施项目。 因此，粤丰环保下属海外持股公司的设置与粤丰环保的历史沿革、境外融资以及境外联营项目相关，海外持股公司的设置具有合理性。 （2）境内项目公司 粤丰环保主要从事垃圾焚烧发电及相关服务，以及提供智慧城市环境卫生及相关服务。粤丰环保下属境内项目公司的设立背景主要系承接并运营垃圾焚烧发电项目或环卫项目。垃圾焚烧发电行业主要通过 BOT 特许经营模式进行运营，投资方常通过设立独立的财务和法律实体承接并运营相关项目。 因此，粤丰环保下属境内项目公司的设置情况与粤丰环保主营业务开展相匹配，符合行业经营惯例，具有合理性。 2、是否存在与生产经营情况不符的资金流转或利益安排 报告期内，粤丰环保境外主体的大额资金流转主要系红筹架构下境内子公司向境外持股主体的分红款、境外银行借贷往来款、境外日常管理费用、前次私有 化交易前相关资产剥离对价款等，相关资金流转具有真实交易背景且与生产经营 相符。 境内主体主要为垃圾焚烧发电及环卫项目的投资、建设和运营主体。报告期 内，境内主体大额资金流水主要包括垃圾处理费、电费等收入款项、项目银行借 贷往来款、子公司向母公司分红款、工程服务及设备采购款、原材料采购款、前 次私有化交易前相关资产剥离对价款等，境内主体大额资金流转具有真实交易背 景且与项目公司的生产经营相符。 综上所述，报告期内，粤丰环保及其下属公司的大额资金流转具有真实、合 理的商业背景，与粤丰环保的生产经营情况相符，不存在与生产经营情况不符的 大额资金流转或利益安排。 3、相关海外持股公司后续安排 截至本回复出具日，粤丰环保管理层正在根据海外主体实际运营、未来香港 项目拓展等需要，积极规划并合理评估海外主体架构减层方案。 4、报告期内下属企业注销的原因，是否存在尚未了结的债权债务或合规性 问题 报告期内，粤丰环保下属企业注销的公司名称、对应成立时间、注销时间以 及注销原因具体情况如下表所示： 公司名称 成立时间 注销时间 注销原因 涞水粤展环境城市服务 2023 2024 未能中标拟拓展的项目，报告期内未实际 有限公司 运营。 易县粤丰智慧城市服务 2022 2024 项目到期终止运营。 有限公司 来宾粤丰佳洁园城市环 2020 2024 项目到期终止运营。 境服务有限公司 该公司设立时拟作为百色项目的运营主 体，报告期内未实际运营。 该项目公司原有政府方代表主体广西百色 百色粤丰环保电力有限 2022 2025 红城发展集团有限公司参股，后政府方的 公司 参股部分需退出，但相关股权回购手续耗 时较长，因此重新设立主体百色粤丰科维 电力有限公司作为百色项目的运营主体并 注销该项目公司。 公司名称 成立时间 注销时间 注销原因 大同粤丰环保电力有限 2020 2025 退出原中标拟建设的项目，报告期内未实 公司 际运营。 报告期内，粤丰环保的下属企业注销主要与拟拓展项目或运营的项目终止相 关，上述公司均未涉及大额投资且大部分未实际运营，注销前相关债权债务均已 结清，不存在尚未了结的重大债权债务或合规性问题。 二、中介机构核查程序和核查意见 （一）核查程序 就上述事项，会计师主要履行了如下核查程序： 1、访谈了粤丰环保管理层，了解了粤丰环保下属公司设立背景、经营情况、 相关海外持股公司后续安排以及报告期内下属公司注销的原因等。 2、对粤丰环保及其控制的公司进行了大额流水核查，分析了是否存在与生 产经营情况不符的资金流转或利益安排。 3、查阅了报告期内注销的下属公司的明细账并获取相关《清税证明》等合 规证明。 （二）核查意见 经核查，会计师认为： 粤丰环保下属公司设置具有合理性，符合行业惯例。报