北京市金杜律师事务所 关于 瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 二〇二六年九月 引 言 致：瀚蓝环境股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第9号》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定、上海证券交易所（以下简称上交所）的相关规则（以下合称相关规定）和《瀚蓝环境股份有限公司章程》，北京市金杜律师事务所（以下简称本所、金杜）接受瀚蓝环境股份有限公司（以下简称瀚蓝环境、上市公司或公司）委托，就上市公司拟发行股份及支付现金购买广东南海上市公司高质量发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称高质量基金）100%财产份额及粤丰环保电力有限公司（以下简称粤丰环保）7.22%的股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）的有关事项，本所已于 2026年 6月 23日出具《北京市金杜律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》。 根据上交所并购重组审核中心于 2026年 7月 13日就本次交易下发的《关于瀚蓝环 境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕60 号，以下简称《审核问询函》），本所对《审核问询函》中所载相关法律事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书仅就与《审核问询函》有关的法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项予以核查和作出判断的适当资格。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下： 目 录 《审核问询函》问询问题 1.关于交易方案与交易目的......4 《审核问询函》问询问题 2.关于标的公司历史沿革......11 《审核问询函》问询问题 5.关于可再生能源补贴......33 根据重组报告书：（1）本次交易上市公司及其子公司通过发行股份和支付现金方式购买交易对方持有的高质量基金财产份额和粤丰环保股权，交易完成后上市公司通过多级子公司架构实现对粤丰环保的控制；（2）上市公司和控股子公司瀚蓝香港通过支付现金的方式购买臻达发展持有的粤丰环保7.22%的股权，瀚蓝香港和臻达发展均为境外主体；（3）本次交易设置股份和现金的差异化支付方式；（4）本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为南海控股，其他交易对方未作出相关承诺；（5）交易对方先进制造基金因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。 请公司披露：（1）本次交易未直接收购粤丰环保股权而是通过收购其上层主体股权和财产份额实现对粤丰环保控制的原因及合理性，相关交易安排是否可能对上市公司实现对粤丰环保的控制造成不利影响，后续是否存在持股结构调整安排；（2）支付现金购买臻达发展持有的粤丰环保股权的资金来源和相关安排，相关投资所需履行的程序、相关程序履行情况及后续安排，是否可能面临实质性障碍，如前述交易受阻是否影响本次重组交易实施以及交易目的的实现；（3）结合相关交易对方投资粤丰环保的背景、过程、价格、收益以及交易各方诉求情况，说明本次交易设置差异化支付方式的原因及合理性；（4）南海控股所获对价占本次交易对价的比例，仅南海控股作出业绩及补偿承诺的原因及合理性，本次交易关于上市公司利益和中小投资者权益保护的措施是否充分、有效、可行；（5）先进制造基金的投资情况，本次交易关于交易对方所获上市公司股份的锁定期安排是否符合规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师对问题（2）（5）核查并发表明确意见。 一、请公司披露 （一）支付现金购买臻达发展持有的粤丰环保股权的资金来源和相关安排，相关投资所需履行的程序、相关程序履行情况及后续安排，是否可能面临实质性障碍，如前述交易受阻是否影响本次重组交易实施以及交易目的的实现 1、支付现金购买臻达发展持有的粤丰环保股权的资金来源和相关安排 根据本次交易方案，支付现金购买臻达发展持有的粤丰环保股权的资金来源为配 套募集资金、自有或自筹资金。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将根据自身战略、经营情况及资金支出规划，使用自有或自筹资金解决公司的资金需求。 2、相关投资所需履行的程序、相关程序履行情况及后续安排 （1）本次交易相关投资已履行的程序 ①本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意； ②上市公司已召开第十一届董事会第三十七次会议审议通过本次重组预案及相关议案； ③本次交易的资产评估结果经南海国资局核准； ④上市公司已召开第十一届董事会第三十九次会议审议通过本次重组草案及相关议案； ⑤交易对方的有权机构审议通过本次交易； ⑥本次交易获得南海国资局的批准； ⑦上市公司 2025 年年度股东会审议通过本次重组草案及相关议案。 （2）本次交易相关投资尚需履行的程序 ①本次交易尚需完成发展和改革主管部门、商务主管部门的境外投资备案； ②本次交易尚需完成境外投资相关的外汇登记程序； ③本次交易尚需经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意。 上市公司和控股子公司瀚蓝香港通过支付现金的方式购买臻达发展持有的粤丰环保股权，其中上市公司支付的对价金额为 43,831.84 万元、瀚蓝香港支付的对价金额为40,000.00 万元。臻达发展为注册在英属维尔京群岛的公司。该部分交易方案构成境内企业境外投资安排。 根据国家发改委《企业境外投资管理办法》以及商务部《境外投资管理办法》的相关规定，境内企业开展境外投资，需向发展和改革主管部门、商务主管部门履行境外投资项目核准或备案手续。根据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》的相关规定，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。“非敏感类项目”，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。“敏感国家和地区”包括：1）与我国未建交的国家和地区、受联合国制裁的国家；2）发生战争、内乱的国家和地区；3）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；4）其他敏感国家和地区。根据《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业目录（2018 年版）的通知》《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等相关规定，“敏感行业”包括：1）武器装备的研制生产维修；2）跨境水资源开发利用；3）新闻传媒；4）出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业；5）影响一国（地区）以上利益的行业。需要“限制企业境外投资范围”的情形包括：1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。 本次交易中：1）标的公司粤丰环保注册于开曼群岛，其主要经营实体位于中国境内，不属于前述敏感国家或地区；2）标的公司粤丰环保的主营业务为垃圾焚烧发电、提供智慧城市环境卫生及相关服务，不属于前述敏感行业或限制企业境外投资范围。因此，根据上述法律法规规定，本次交易需履行在发展和改革主管部门、商务主管部门的备案程序。 本次交易中，上市公司以支付现金方式收购臻达发展持有粤丰环保的 7.22%少数股权，因臻达发