关于瀚蓝环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函的回复 独立财务顾问 二〇二六年九月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）[2026]60号）（以下简称“审核问询函”）的要求，瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“瀚蓝环境”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与《瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复报告的字体代表以下含义： 问询函所列问题 黑体（加粗） 对问询函所列问题的回复 宋体 对重组报告书、问询回复的修改、补充 楷体（加粗） 目 录 一、关于问询问题......3 1.关于交易方案与交易目的......3 2.关于标的公司历史沿革......24 3.关于整合管控......48 4.关于标的公司业务......59 5.关于可再生能源补贴......75 6.关于粤丰环保的收益法评估......107 7.关于粤丰环保的市场法评估......158 8.关于粤丰环保垃圾焚烧发电业务和收入......170 9.关于粤丰环保环卫业务与收入......205 10.关于粤丰环保供应商、成本和毛利率......225 11.关于粤丰环保长期资产与减值......248 12.关于粤丰环保有息负债......280 13.关于粤丰环保应收款项......295 14.关于模拟报表和会计政策、会计估计变更......307 二、关于核查问题......315 一、关于问询问题 1.关于交易方案与交易目的 根据重组报告书：（1）本次交易上市公司及其子公司通过发行股份和支付现金方式购买交易对方持有的高质量基金财产份额和粤丰环保股权，交易完成后上市公司通过多级子公司架构实现对粤丰环保的控制；（2）上市公司和控股子公司瀚蓝香港通过支付现金的方式购买臻达发展持有的粤丰环保 7.22%的股权，瀚蓝香港和臻达发展均为境外主体；（3）本次交易设置股份和现金的差异化支付方式；（4）本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为南海控股，其他交易对方未作出相关承诺；（5）交易对方先进制造基金因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。 请公司披露：（1）本次交易未直接收购粤丰环保股权而是通过收购其上层主体股权和财产份额实现对粤丰环保控制的原因及合理性，相关交易安排是否可能对上市公司实现对粤丰环保的控制造成不利影响，后续是否存在持股结构调整安排；（2）支付现金购买臻达发展持有的粤丰环保股权的资金来源和相关安排，相关投资所需履行的程序、相关程序履行情况及后续安排，是否可能面临实质性障碍，如前述交易受阻是否影响本次重组交易实施以及交易目的的实现；（3）结合相关交易对方投资粤丰环保的背景、过程、价格、收益以及交易各方诉求情况，说明本次交易设置差异化支付方式的原因及合理性；（4）南海控股所获对价占本次交易对价的比例，仅南海控股作出业绩及补偿承诺的原因及合理性，本次交易关于上市公司利益和中小投资者权益保护的措施是否充分、有效、可行；（5）先进制造基金的投资情况，本次交易关于交易对方所获上市公司股份的锁定期安排是否符合规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见；请律师对问题（2）（5）核查并发表明确意见。 回复： 一、请公司披露 财产份额实现对粤丰环保控制的原因及合理性，相关交易安排是否可能对上市公司实现对粤丰环保的控制造成不利影响，后续是否存在持股结构调整安排 1、前次私有化交易完成后、本次交易前，上市公司已实现对粤丰环保的控制 2025 年 6 月从香港联交所私有化退市前，粤丰环保的控股股东为臻达发展 有限公司，实际控制人为黎健文、李咏怡夫妇，系香港联交所主板上市公司。 瀚蓝环境于 2024 年 7 月 7 日披露重大资产购买预案，启动通过境外子公司 瀚蓝香港以协议安排方式私有化粤丰环保；2024 年 7 月 22 日，瀚蓝香港与粤丰 环保就私有化交易联合刊发了 3.5 公告（要约人与标的公司粤丰环保根据中国香港《公司收购、合并及股份回购守则》规则 3.5 发布的联合公告，以下统一简称“3.5 公告”），载明瀚蓝香港将在先决条件达成后提出私有化交易的建议及计划。 2025 年 6 月，上市公司以控股子公司瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条 件的前提下向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保（原香港联交所上市公司）的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第 86 条以协议安排方式私有化粤丰环保。交易完成后，瀚蓝香港持有粤丰环保总股本的 92.78%，粤丰环保存续股东臻达发展保留其持有的粤丰环保总股本的 7.22%，粤丰环保成为瀚蓝香港控 股子公司，并于 2025 年 6 月 2 日从香港联交所退市。粤丰环保自 2025 年 6 月 1 日起纳入瀚蓝环境合并报表。 前次资本运作交易对价约 111 亿港元。为顺利推进上述交易，广东省投资平台广东恒健和上市公司控股股东的母公司南海控股合资成立高质量基金，其中恒健资产为普通合伙人，南海控股和先进制造基金为有限合伙人，分别出资 100.00万元、100,100.00 万元和 100,000.00 万元。上市公司通过其全资子公司瀚蓝固废与联合投资人高质量基金共同向瀚蓝佛山增资合计人民币 40.20 亿元。同时，瀚蓝佛山向境内银行申请不超过人民币 61 亿元的并购贷款，与增资款人民币 40.20亿元一同增资至瀚蓝香港用于支付交易对价。 前次私有化交易完成后，上市公司通过瀚蓝固废间接持有瀚蓝佛山 56.52% 的股权、瀚蓝佛山通过瀚蓝香港间接持有粤丰环保 92.78%的股权，穿透后上市公司持有粤丰环保 52.44%的股权。此外，上市公司已经从董事会席位、财务管控、重大经营决策等方面实现对标的公司粤丰环保的实质控制管理，从 2025 年6 月 1 日起，粤丰环保纳入上市公司合并报表。 前次私有化交易前，粤丰环保股权结构图如下： 私有化交易后，粤丰环保股权结构图如下： 因此，粤丰环保自 2025 年 6 月私有化交易完成后即为上市公司控股子公司。 若本次交易顺利完成，粤丰环保将由控股子公司变更为上市公司全资子公司。 2、本次交易通过收购基金份额方式收购粤丰环保间接少数股权的原因及合理性 本次交易中，上市公司未直接向高质量基金发行股份及支付现金收购其持有瀚蓝佛山 43.48%的股权，而是选择向高质量基金上层合伙人南海控股、先进制造基金以及恒健资产发行股份及支付现金购买其持有的基金财产份额，主要基于以下考虑： （1）提升决策与运营效率 本次交易完成后，南海控股、先进制造基金、恒健资产将直接持有上市公司股份或取得现金，可独立、自主行使所持上市公司股份的表决权等股东权利，无需通过高质量基金层面履行合伙人决策程序，决策链条更短、效率更高，有利于提升上市公司治理透明度与资本运作效率。 本次交易完成后，上市公司将持有高质量基金 100%的财产份额，能够对高质量基金实施完全控制，后续基金的运营管理、清算注销、财产处置、决策事项等均由上市公司独立主导，无需原合伙人参与或同意，可消除多方合伙人带来的协调成本，进一步简化管理流程、提升运营效率。 （2）匹配不同交易对方的交易诉求 本次交易中，南海控股、先进制造基金、恒健资产对交易对价支付方式的诉求存在差异，采用向上层合伙人发行股份及支付现金的方式，可差异化设置支付结构，更加匹配、契合各方实际诉求，有利于提高交易可行性与本次交易推进效率。 综上所述，本次交易采取收购南海控股、先进制造基金、恒健资产所持高质量基金 100%财产份额的方式，主要系基于提升决策与运营效率、匹配不同交易对方的交易诉求，提高交易可行性与推进效率的考虑。 3、相关交易安排是否可能对上市公司实现对粤丰环保的控制造成不利影响，后续是否存在持股结构调整安排 本次交易前，上市公司已经实际控制粤丰环保，纳入合并财务报表合并范围，全面负责粤丰环保的生产经营管控。本次收购粤丰环保直接和间接少数股权旨在实现对粤丰环保的全资控股，消除少数股东权益可能带来的决策分歧，推动上市公司成熟的管理体系、风控标准与资源配置模式深度落地，有利于进一步统一战略规划、优化资源配置，提高整体决策效率和执行力，确保子公司发展与公司整体战略高度协同，同时提升归属于母公司股东的利润水平、增厚财务回报。因此，本次交易安排有利于上市公司进一步巩固对粤丰环保的控制权，推进粤丰环保业务与上市公司业务深度融合，不会对上市公司对粤丰环保的控制权造