国元证券股份有限公司 关于安徽皖维高新材料股份有限公司 收购报告书之 2026 年第二季度持续督导意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“财务顾问”）接受收购人安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“收购人”、“海螺集团”）委托，担任本次间接收购安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”、“公司”、“上市公司”）的财务顾问。根据相关法律法规和规范性文件的规定，持续督导期自《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”） 公告之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2026 年 2 月 6 日至本次收购完成 后的 12 个月止）。 2026 年 8 月 21 日，皖维高新披露了 2026 年半年度报告。通过日常沟通， 结合上市公司 2026 年半年度报告、其他定期公告和临时公告，本财务顾问出具 2026 年第二季度（从 2026 年 4 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，以下简称“本持续 督导期”）的持续督导意见，具体情况如下： 一、交易资产的交付或过户安排 （一）本次免于发出要约收购情况 1、本次交易情况概述 本次收购前，收购人海螺集团不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，安徽省人民政府持有安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）100.00%的股权，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，皖维集团持有皖维高新 33.24%的股份。 本次收购的方式为无偿划转与增资，皖维集团将持有皖维高新 15%的股份等比例分别无偿划转至安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投资集团”）、 安徽省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“省国控集团”）持有；上市公司股份无偿划转完成后海螺集团以现金对皖维集团进行增资，增资完成后海螺集团持有皖维集团 60%的股权；安徽省人民政府将持有皖维集团 40%的股权等比例分别无偿划转至省投资集团、省国控集团持有。无偿划转及增资完成后，海螺集团持有皖维集团 60%的股权，为皖维集团控股股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维集团 20%的股权；皖维集团持有皖维高新 18.24%的股份，仍为上市公司控股股东，省投资集团、省国控集团分别持有皖维高新 7.50%的股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，因此海螺集团合计拥有上市公司 33.24%的表决权股份，成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍为安徽省国资委。 2、本次豁免要约收购情况 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。 本次收购前后上市公司实际控制人未发生变化，符合上述《收购管理办法》第六十二条规定的情形。 因此，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项等相关规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 2025 年 8 月 30 日，公司接到控股股东皖维集团通知，皖维集团拟与其他省 属企业集团筹划重组事项。具体内容详见公司于 2025 年 9 月 1 日披露的《关于 间接控股股东拟发生变更的提示性公告》（临 2025-050）。 2025 年 11 月 20 日，公司接到控股股东皖维集团通知，本次收购工作拟通 过对皖维集团增资、皖维集团及公司部分股权无偿划转的方式进行。重组完成后，皖维集团股权结构将变更为海螺集团控股，省投资集团、省国控集团参股；省投资集团、省国控集团将持有公司一定比例的股份，皖维集团持有公司的股份相应发生变动，但仍为公司控股股东；海螺集团将成为公司间接控股股东，但不会导 致公司实际控制人发生变更。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 21 日披露的《关 于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临 2025-069）。 2026 年 1 月 12 日，公司接到控股股东皖维集团通知，本次收购相关事项已 经获得安徽省人民政府同意。具体内容详见公司于 2026 年 1 月 13 日披露的《关 于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临 2026-001）。 2026 年 1 月 29 日，本次收购的相关方分别签署《安徽皖维集团有限责任公 司之增资重组协议》《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议》《关于安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。具体内容详见公司 于 2026 年 1 月 30 日披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书摘要》 及《关于间接控股股东拟发生变更的进展暨控股股东权益变动的提示性公告》（临2026-002）。 2026 年 2 月 6 日，公司披露了《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告 书》《国元证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市竞天公诚律师事务所关于<安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所关于安徽海螺集团有限责任公司免于要约收购义务之法律意见书》。 2026 年 6 月 10 日，海螺集团收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集 中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定〔2026〕303 号），对海螺集团 收购皖维集团股权案不予禁止。具体内容详见公司于 2026 年 6 月 12 日披露的 《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不予禁止决定书>暨收购事项的进展公告》（临 2026-036）。 2026 年 7 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券 过户登记确认书》，皖维集团将持有皖维高新 15%的股份等比例分别无偿划转至省投资集团、省国控集团已完成过户登记手续。具体内容详见公司于 2026 年 7月 30 日披露的《关于控股股东所持公司 15%股份无偿划转完成过户登记暨收购事项的进展公告》（临 2026-057）。 2026 年 8 月 10 日，皖维集团已完成海螺集团增资及省投资集团、省国控集 团股权无偿划转的工商变更登记手续。具体内容详见公司于 2026 年 8 月 11 日披 露的《关于间接控股股东变更完成的公告》（临 2026-070）。 （三）本次收购的交付或过户情况 2026 年 8 月 10 日，皖维集团已完成海螺集团增资及省投资集团、省国控集 团股权无偿划转的工商变更登记手续，海螺集团成为公司间接控股股东，公司实际控制人仍为安徽省国资委，本次收购事项已完成。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次收购已完成资产过户手续，收购人及其一致行动人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。 二、公司规范运作情况 截至本持续督导意见出具之日，上市公司严格按照公司治理制度、内控制度及相关法律法规规定进行运作，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现收购人及其一致行动人存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现上市公司存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其一致行动人不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 三、收购人履行公开承诺的情况 针对本次收购，收购人及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》 经核查，本持续督导期内，收购人及其一致行动人不存在违反上述承诺的情形。 四、落实后续计划的情况 （一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除本报告书中已披露内容外，在未来 12 个月内，收购人及其一致行动人尚无其他拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。” 2026 年 1 月 29 日，收购方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如 下： “1、本公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，并在获得相关监管机构批准（如需）的前提下，积极协调上市公司皖维高新在本次收购完成前开展其水泥相关资产及/或业务的处置工作（以下简称“该处置”）； 2、若于本次收购完成之日，如该处置尚未开展或完成，本公司承诺自本次收购完成之日起三年内完成该处置。同时，本公司将积极协调皖维高新与海螺水泥签署及更新相关协议（以下简称“该协议”），由海螺水泥独家经营管理皖维高新（及其子公司）的水泥相关资产及/或业务，该协议于本次收购完成之日起生效，有效期（包括续期）不超过三年，若该处置完成，该协议自动终止； 3、本次收购完成后，本公司或本公司控制的其他企业将避免与上市公司之间产生其他重大不利影响的同业竞争。如本公司或本公司控制的其他企业未来出现相关情形的，本公司承诺将在 3 年内解决相关情形。