证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2026-061 广州地铁设计研究院股份有限公司 关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划 部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的 1 位激励对象因公调离公司且不在公司任职，不再具备激励资格，以及本激励计划限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未全部达成，解除限售条件未成就。公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,616,287 股。 2.2026 年 9 月 2 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认公司 本次部分限制性股票回购注销事宜已办理完成。公司总股本由 461,512,968 股变更为 458,896,681 股。 根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》《2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》等相关规 定，公司于 2026 年 6 月 12 日召开第三届董事会第十七次会议、2026 年 6 月 29 日召开 2026 年第二次临时股东会审议通过了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司回购注销 1 位因公调离且不在公司任职以及本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。 一、本激励计划已履行的程序 （一）2023 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通 过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审核 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。 （二）2023 年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 22 日期间，公司在内部 OA 系统 对本激励计划激励对象名单进行了公示。截止公示期结束，公司监事会未收到任何员工针对公司本次激励计划激励对象名单、资格等相关信息存在异议的反馈； 2024 年 5 月 22 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露了《监 事会关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2024-032）。 （三）2024 年 5 月 9 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股 票与股票期权激励计划获得广州市国资委批复的公告》（公告编号：2024-025），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。 （四）2024 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通 过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等，北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激 励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于审核 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》。 （五）2024 年 5 月 14 日，公司公告披露了《关于独立董事公开征集委托投 票权的公告》（公告编号：2024-030）。公司原独立董事林斌先生作为征集人就 公司于 2024 年 5 月 29 日召开的 2024 年第二次临时股东大会中审议的本激励计 划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 （六）2024 年 5 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通 过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励 计划相关事项的议案》。2024 年 5 月 30 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-034）。 （七）2024 年 5 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届 监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予相关权益价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对此发表了意见，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。 （八）2024 年 6 月 6 日，公司公告披露了《关于 2023 年限制性股票与股票 期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-039）《关于2023 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-040），授予登记激励对象人数 355 人，其中：限制性股票授予登记数量为 831.6898 万股，限制性股票授予价格为 8.36 元/股，限制性股票上市日 为 2024 年 6 月 12 日；股票期权授予登记数量为 356.4386 万份，股票期权行权 价格为 15.60 元/股，股票期权授予登记上市日为 2024 年 6 月 12 日。 （九）2025 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通 过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。 （十）2025 年 12 月 15 日，公司召开 2025 年第四次临时股东会审议通过《关 于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分 股票期权的议案》。2026 年 2 月 27 日，公司公告披露了《关于 2023 年限制性 股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2026-011），公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 491,940 股；2026 年 3 月 3 日，公司公告披露了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激 励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2026-013），公司注销已获授但尚未行权的股票期权合计 210,829 份。 （十一）2026 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通 过《关于调整 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司董事会审计委员会及薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，北京市中伦（广州）律师事务所就此出具了法律意见书。 （十二）2026 年 6 月 29 日，公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议通 过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注 销部分股票期权的议案》。2026 年 7 月 22 日，公司公告披露了《关于 2023 年 限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2026-048），公司注销已获授但尚未行权的股票期权合计 1,121,267 份。 二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况 （一）回购注销部分限制性股票的原因及数量 根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023 年限制性股票与股票期权激励计划》《2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》等相关规 定，本激励计划的 1 位激励对象因公调离公司且不在公司任职，不再具备激励资格，公司回购注销上述激励对象第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7,968 股。本激励计