北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于 北京京城机电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的 法律意见书 康达法意字【2026】第 0366 号 二〇二六年九月 关于北京京城机电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的 法律意见书 康达法意字【2026】第 0366 号 致：北京京城机电股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《“管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。 本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认以及本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意 见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 公司已向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供京城股份为回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意京城股份部分或全部在本次回购注销相关备案或公告文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的要求引用本《法律意见书》的内容，但京城股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下： 一、本次回购注销的批准与授权 1、2026 年 5 月 26 日，公司第十一届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩未达成解除限售条件及回购注销部分 A 股限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划 1 名首次授予的限制性股票激励对象因工作调动与公司解除劳动关系，根据公司《激励计划》的相关规定，公司董事会同意公司拟使用自有资金回购并注销 1 名激励对象已获授权但尚未解锁的合计 33,000 股A 股限制性股票。此外，公司层面业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件，公司对相关激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票共计 1,706,100 股予以回购注销。 2、2026 年 6 月 29 日，公司 2025 年年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会议 及 2026 年第一次 H 股类别股东会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票的议案》。 3、2026 年 6 月 30 日，公司披露了《关于回购注销部分 A 股限制性股票减少注册 资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临 2026-016）。公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在规定的债权申报期间内，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行减少注册资本及股份注销登记等程序。 二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源 （一）回购注销的原因 1、根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“ 激励计划（草案）》”）的相关规定：“激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和回购。” 鉴于本激励计划首次授予部分的激励对象中有 1 名激励对象因工作调动与公司解除劳动关系，公司将对其已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票共计 33,000 股予以回购并注销。 2、根据公司《激励计划（草案）》的相关规定：“因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。” 鉴于公司层面业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件，公司对相关激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票共计 1,706,100 股予以回购注销。 （二）回购数量及价格 1、回购数量 公司本次对其持有的已获授但尚未解除限售的 A股限制性股票合计 1,739,100 股予 以回购注销，占回购前公司总股本的比例为 0.32%。 2、回购价格 （1）根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定，本次拟回购的因工作调动与公司解除劳动关系的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共 33,000 股，回购价格为 7.33 元/股加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和。 （2）由于公司层面业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件，公司对相关激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 A 股限制性股票共计 1,706,100 股予以回购注销，回购价格为人民币 7.33 元/股。 （三）回购的资金总额及资金来源 本次拟用于回购 A 股限制性股票的资金总额约为人民币 1,274.7603 万元（另加按 规定应支付的银行定期存款利息），资金来源为公司自有资金。 （四）本次回购注销的安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”） 开立了回购专用账户（B887384535），并向中登上海分公司申请办理了对上述相关激励 对象所持有 A 股限制性股票的回购过户手续。预计本次 A 股限制性股票将于 2026 年 9 月 8 日完成注销，公司后续将根据有关法律法规要求，办理相关工商变更登记手续。 综上，本所律师认为，京城股份本次实施回购注销的原因、回购股票数量、回购价格的确定、资金来源及回购注销安排，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本《法