华泰联合证券有限责任公司 关于佛山佛塑科技集团股份有限公司与特定对象签 署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发 行 A 股股票涉及关联交易的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，依据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》等法律法规及文件的规定和要求，就公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项进行了核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 公司本次向特定对象发行股票的数量不超过 737,471,029 股（含本数），最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准，不超过本次发行前公司总股本的 30%，其中广新集团拟以不低于 4 亿元（含本数）且不高于 10 亿元（含本数）的金额认购公司本次发行的股票，且认购金额不超过本次发行实际募集资金金额的百分之五十。本次发行预计募集资金总额不超过 400,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于韶关基地年产 40 亿平方米绿色高端湿法隔膜项目、武安金力新能源有限公司年产 40 亿平方米绿色高端涂覆隔膜项目及补充流动资金。本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（即“发行底价”，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。 2026 年 9 月 3 日，公司与广新集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。 （二）关联关系 本次发行的认购对象之一广新集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》6.3.3 条之规定，广新集团为公司的关联法人，本次发行涉及关联交易。 （三）审批程序 1、2026 年 9 月 3 日，公司召开第十二届董事会第三次会议，审议通过《关 于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会及发展战略与投资审议委员会审议通过。 2、本次关联交易尚须取得公司股东会的批准，关联股东需在股东会审议相关议案时回避表决。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次发行尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 二、关联方基本情况 （一）广新集团基本情况 名称 广东省广新控股集团有限公司 注册地址 广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房 法定代表人 刘志鸿 注册资本 500,000 万元 统一社会信用代码 91440000725063471N 企业类型 有限责任公司（国有控股） 通讯地址 广东省广州市新港东路 1000 号保利世界贸易中心东塔 成立日期 2000 年 9 月 6 日 营业期限 无固定期限 股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材料（合金材 料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料）， 经营范围 生物医药（化学药、生物药），食品（调味品、添加剂）；数字创 意，融合服务；高端装备制造；信息技术服务；电子商务运营；现 代农业开发、投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合 作；物业租赁与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） （二）股权控制情况 截至本核查意见出具日，广新集团的股权控制结构图如下： （三）主营业务情况 广新集团是一家主业特色鲜明、市场竞争力较强的国有资本投资公司，连续 四年上榜《财富》世界 500 强（2026 年位列 406 位），在国务院国资委“双百企 业”年度评估中获评标杆等级。广新集团重点发展新能源新材料、生物科技与食品健康、数字服务与供应链服务三大主业。 经审计，截至 2025 年 12 月 31 日，广新集团总资产 1,290.20 亿元，净资产 441.46 亿元，2025 年度实现营业收入 1,707.52 亿元，净利润 19.51 亿元。 （四）广新集团及其董事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 截至本核查意见出具日，广新集团不是失信被执行人。广新集团及其现任董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、关联交易标的基本情况 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。公司本次向特定对象发行股票的数量不超过 737,471,029 股（含本数），最终发行数量上限以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准，不超过本次发行前公司总股本的 30%，其中广新集团拟以不 低于 4 亿元（含本数）且不高于 10 亿元（含本数）的金额认购公司本次发行的股票，且认购金额不超过本次发行实际募集资金金额的百分之五十。在前述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会的同意注册文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。四、关联交易的定价政策及定价依据 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（即“发行底价”，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。 本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 广新集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则广新集团将不参与认购。 五、关联交易协议的主要内容 2026 年 9 月 3 日，公司与广新集团签署了《附条件生效的股份认购协议》， 主要内容如下： 甲方/发行人/上市公司：佛山佛塑科技集团股份有限公司 乙方：广东省广新控股集团有限公司 （一）认购方式 乙方拟以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）。 （二）股份（股票）认购数量及认购价格 1、认购数量 乙方认购甲方本次发行的股份，认购金额不低于 4 亿元（含本数）且不高于10 亿元（含本数），且认购金额不超过本次发行实际募集资金金额的百分之五十。认购股份以实际发行确定的股份数量为准，按以下公式计算：认购股份数量=认购金额÷发行价格。 依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，对认购股份数量不足 1 股的尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除。 若上市公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致本次发行前上市公司总股本发生变动的，则本次发行的股份数量将进行相应调整。 若本次发行的股份总数及募集资金金额因监管政策变化或根据发行核准/注册文件的要求予以调整的，则乙方认购的股份数量及认购金额届时将相应调整。 2、认购价格 2.1 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）上市公司股票交易均价的百分之八十，且不低于本次发行前上市公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若上市公司发生除权除息事项的，每股净资产相应调整）。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 2.2 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/