中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙） ChungRuiCertifiedPublicAccountantsLLP 联系地址：北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 805# OfficeAddress:Room805,Building1,NO.35JinrongStree t,XichengDistrict,Beijing 邮政编码：100033 电话：+86(01)62267688 PostCode:100033Tel:+86(01)62267688 关于北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的 审核问询函的回复 上海证券交易所： 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”“公司”或“上市 公司”）于 2026 年 7 月 10 日收到贵所下发的《关于北京韩建河山管业股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕58 号）（以下简称“问询函”）。中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为本次重组的会计师，我们以对辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称“标的资产”、“标的公司”或“兴福新材”）相关财务报表执行的审计工作为依据对审核问询函中需要会计师回复的相关问题履行了核查程序，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。本回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 问询函所列问题 黑体（加粗） 对问题的回复 宋体 对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗） 目录 问题 2、关于交易方案 ...... 3 问题 7、关于估值和商誉 ...... 9 问题 10、关于标的公司经营业绩 ...... 19 问题 11、关于标的公司销售与客户 ...... 55 问题 12、关于标的公司采购和供应商 ...... 76 问题 13、关于标的公司存货和固定资产 ...... 104 问题 14、关于标的公司参股公司 ...... 112 问题 15、关于其他 ...... 123 问题 2、关于交易方案 根据重组报告书，（ 1）上市公司拟发行股份及支付现金购买兴福新材99.9978%股份，交易价格为 106,997.62 万元，其中现金对价为 14,941.36 万元，股份对价为 92,056.27 万元；（2）本次拟募集配套资金 17,500.00 万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费；（3）根据 2025 年度备考合并财务报表，2025 年末上市公司账面货币资金 13,670.09 万元，在募集配套资金到位之前，上市公司以自有和/或自筹资金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，配募不足情况下需通过银行借款等方式进行筹资，存在较大压力；（4）业绩承诺方陈旭辉、高巷涵、郭振伟、福兴同创承诺标的公司 2026 年 度、2027 年度、2028 年度实现净利润分别不低于 5,716.57 万元、7,356.12 万 元和 9,104.90 万元，并设置了补偿期内达成 90%的触发条件；（5）2024 年和 2025 年，标的公司净利润分别为-73.67 万元和 860.65 万元；（6）业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实现净利润数超过承诺期累计承诺净利润数的 100%，上市公司拟以现金方式向标的公司管理团队进行超额业绩奖励，奖励金额为超额实现净利润的 50%，但前述超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的 20%。 请公司披露：（1）本次交易未收购剩余股权的原因及合理性，对剩余股权是否有收购计划及具体内容；（2）现金对价和股份对价比例的确定依据，不同交易对方支付方式存在差异的原因及合理性；（3）结合上市公司货币资金情况、经营现金流状况、未来营运资金需求及重大支出计划等，说明本次配募资金的必要性与配募规模合理性，若配套资金募集不足或失败，相关资金缺口的具体资金来源、筹措安排及保障措施，对上市公司流动性及偿债能力是否存在重大不利影响，是否存在因资金不足导致无法按期支付对价、导致交易失败或违约风险；（4）业绩承诺方的确定依据，其他交易对方不承担业绩承诺义务的原因及合理性；（5）业绩承诺金额的确定依据及合理性，补偿期内达成 90%指标即可豁免触发的主要考虑与合理性，结合标的公司历史经营业绩、行业发展趋势、评估预测等，说明业绩承诺的可实现性；（6）超额业绩奖励的具体内容，拟奖励对象和奖励金额的具体范围、确定依据及合理性，是否已履行相关程序，是 否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定；（7）业绩承诺及补偿 协议中的变更、修改或补充条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》业绩补偿承诺原则上不得变更的相关要求，如否，请进行修改。 请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见，请会计师对（3）核查并 发表明确意见，请律师对（6）、（7）进行核查并发表明确意见。 【公司回复】 一、结合上市公司货币资金情况、经营现金流状况、未来营运资金需求及 重大支出计划等，说明本次配募资金的必要性与配募规模合理性，若配套资金 募集不足或失败，相关资金缺口的具体资金来源、筹措安排及保障措施，对上 市公司流动性及偿债能力是否存在重大不利影响，是否存在因资金不足导致无 法按期支付对价、导致交易失败或违约风险 （一）结合上市公司货币资金情况、经营现金流状况、未来营运资金需求 及重大支出计划等，说明本次配募资金的必要性与配募规模合理性 综合公司货币资金情况、经营现金流状况、未来营运资金需求及重大支出计 划等情况，在不考虑本次募集配套资金到账及支付本次交易现金对价及中介机构 费用的情况下，公司 2026-2028 年流动资金盈余为 19,293.87 万元。 出于谨慎性考虑，以下数据系根据上市公司目前的合并范围为基础对可支配 现金进行测算，未包含标的公司。以下数据为上市公司对未来业务发展情况、日 常经营情况的初步预测，不构成业绩预测或业绩预告，具体测算如下： 单位：万元 类型 项目 金额 计算规则 可自由支配资金情况 可自由支配的资金余额 13,203.83 ① 未来期间新增现金 未来三年经营活动产生的现金流量净额 23,108.11 ② 尚未使用授信额度 2,600.00 ③ 未来三年偿还有息债务及利息 12,009.26 ④ 未来期间资金需求 未来三年重大支出计划 7,608.81 ⑤ 总体资金需求合计 19,618.07 ⑥=④+⑤ 总体资金盈余（或缺口） 19,293.87 ⑦=①+②+③-⑥ 1、货币资金情况 截至报告期末，公司货币资金余额为 13,670.09 万元，其中受限货币资金余 额为 466.26 万元，主要为保证金等；公司无交易性金融资产，因此公司可自由 支配的资金余额为 13,203.83 万元。 2、经营现金流状况及未来营运资金需求 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额及占营业收入的比例情况具体 如下： 项目 2025 年度 2024 年度 营业收入（万元） 88,438.23 78,668.64 经营活动产生的现金流量净额（万元）