国泰海通证券股份有限公司 关于华虹宏力半导体有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 标的资产过户完成情况的 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二六年九月 声 明 国泰海通证券股份有限公司（简称“国泰海通”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）受华虹宏力半导体有限公司（简称“华虹宏力”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。 本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的； 2、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具； 4、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。 目 录 声 明 ......2 目 录 ......3 释 义 ......4 一、本次交易方案简要介绍......6 （一）本次交易方案概况 ......6 （二）交易标的评估或估值情况 ......6 （三）本次重组支付方式 ......7 （四）发行情况 ......7 （五）募集配套资金情况 ......8 二、本次交易的性质 ......9 （一）本次交易不构成重大资产重组 ......9 （二）本次交易构成关联交易 ......9 （三）本次交易不构成重组上市 ......10 三、本次交易决策过程和审批情况......10 四、本次交易标的资产过户情况......10 （一）标的资产交割及过户情况 ......10 （二）本次交易实施后续事项 ......11 五、独立财务顾问核查意见......11 释 义 本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 核查意见、本核查 国泰海通证券股份有限公司关于华虹宏力半导体有限公司发行 意见 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务 顾问核查意见 重组报告书 指 《华虹宏力半导体有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》 华虹宏力、公司、 指 华虹宏力半导体有限公司，曾名为华虹半导体有限公司 上市公司 本次交易、本次重 上市公司拟通过发行股份的方式购买上海华虹（集团）有限公司 组、本次收购、本 指 等4名交易对方持有的上海华力微电子有限公司97.4988%股权， 次发行 并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 标的公司、华力微 指 上海华力微电子有限公司 标的资产、交易标 指 上海华力微电子有限公司 97.4988%股权 的 华虹集团 指 上海华虹（集团）有限公司 华虹国际 指 Shanghai Hua Hong International, Inc.（上海华虹国际公司） 大基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 上海集成电路基 指 上海集成电路产业投资基金股份有限公司 金 国投先导基金 指 上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 华虹集团、大基金二期、上海集成电路基金、国投先导基金 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 独立财务顾问/国 指 国泰海通证券股份有限公司 泰海通 法律顾问/律师/通 指 上海通力律师事务所 力律师 审计机构/大华会 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 计师 备考审阅机构/安 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 永会计师 评估机构/东洲评 指 上海东洲资产评估有限公司 估 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易 指 上海证券交易所 所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 定价基准日 指 上市公司 2025 年第六次董事会决议公告日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司条例》 指 中国香港《公司条例》（香港法例第 622 章）（自 2014 年 3 月 3 日起）及其不时修订 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行注册管理 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 办法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《公司章程》 指 《华虹宏力半导体有限公司之组织章程细则》 股东大会 指 华虹宏力半导体有限公司股东大会 董事会 指 华虹宏力半导体有限公司董事会 科创板 指 上海证券交易所科创板 A 股 指 在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的普通 股股票 交易对方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续完成，标 交割日 指 的资产登记至上市公司名下之日；自交割日起，标的资产的所有 权利、义务和风险转移至上市公司 发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日 过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日） 止的期间 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概况 交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金 上市公司拟通过发行股份方式向华虹集团等 4 名交易对方购买其合 交易方案简介 计持有的华力微 97.4988%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定 对象发行股票募集配套资金。 交易价格（不含募 826,790.22 万元 集配套资金金额） 名称 上海华力微电子有限公司 主营业务 主要从事 12 英寸集成电路晶圆代工服务，为通信、消费电子等终端 交 应用领域提供完整技术解决方案。 易 所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 标 符合板块定位 √是 ？否 ？不适用 的 其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 ？否 与上市公司主营业务具有协同效应 √是 ？否 构成关联交易 √是 ？否 交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规 ？是 √否 定的重大资产重组 构成重组上市 ？是 √否 本次交易有无业绩补偿承诺 ？是 √否 本次交易有无减值补偿承诺 √是 ？否 其他需特别说明的事项