证券简称：宇邦新材 证券代码：301266 苏州宇邦新型材料股份有限公司 要约收购报告书摘要 上市公司名称：苏州宇邦新型材料股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：宇邦新材 股票代码：301266 收购人：苏州德翎企业管理咨询有限公司 住所：昆山开发区夏东街 629 号 601 室-1 通讯地址：上海市长宁区临虹路 365 号 3 座 3 楼 二〇二六年九月 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 本次要约收购需以收购人协议受让苏州聚信源企业管理有限公司持有的上市公司 42,878,053 股股份完成为前提。本次要约收购尚未生效，具有不确定性。。本要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、2026 年 9 月 4 日，苏州德翎企业管理咨询有限公司（以下简称“苏州德 翎”）与上市公司控股股东苏州聚信源企业管理有限公司（以下简称“聚信源”）、实际控制人肖锋、林敏签署了《股份转让协议》，苏州德翎拟通过协议转让方式受让聚信源持有的上市公司42,878,053股股份（占上市公司股份总数的29.99%），每股转让价格为人民币 20.08 元，股份转让总价款为人民币 860,991,304 元。 2、本次要约收购为苏州德翎向除其自身以外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为 7,148,725 股（占上市公司股份总数的 5.00%），要约收购价格为每股人民币 20.08 元。 3、本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 29.99%上市公司股份完成交割过户为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人苏州德翎将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在苏州德翎发出部分要约后，聚信源同意并不可撤销地承诺，聚信源应在要约收购期限起始之日 后 5 日内以其持有的 4,289,235 股上市公司股份（占上市公司股份总数的 3.00%） 申报预受要约。未经苏州德翎书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，聚信源将配合上市公司及苏州德翎向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量 7,148,725 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。 若预受要约股份的数量超过 7,148,725 股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（7,148,725 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。 5、本次要约收购所需资金总额预计不超过人民币 143,546,398 元，收购人将于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将不低于人民币 28,709,280 元（本次要约收购所需最高资金总额的 20%）作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司基本情况 上市公司名称 苏州宇邦新型材料股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 宇邦新材 股票代码 301266.SZ 截至本报告书摘要签署日，宇邦新材股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 股份比例 无限售条件股份 135,632,418 94.86% 有限售条件股份 7,342,082 5.14% 合计 142,974,500 100% 二、收购人的名称、住所、通讯地址 收购人名称 苏州德翎企业管理咨询有限公司 收购人住所 昆山开发区夏东街 629 号 601 室-1 收购人通讯地址 上海市长宁区临虹路 365 号 3 座 3 楼 三、要约收购的目的 本次要约收购旨在进一步增持上市公司股份，以整合收购方的运营管理经验与产业资源，助力公司长远发展，取得和巩固上市公司控制权，优化股权结构。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范上市公司的管理与运作。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。 四、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的说明 截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来十二个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，收购人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 五、本次要约收购股份的情况 本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人以外的上市公司全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下： 股份类别 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占总股本比例 无限售条件股份 20.08 7,148,725 5.00% 2026 年 9 月 4 日，苏州德翎与上市公司控股股东聚信源、实际控制人肖锋、 林敏签署了《股份转让协议》，苏州德翎拟通过协议转让方式受让聚信源持有的上市公司 42,878,053 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），每股转让价格为人民币 20.08 元，股份转让总价款为人民币 860,991,304 元。 本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的上市公司 42,878,053 股股份完成交割过户为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人苏州德翎将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在苏州德翎发出部分要约后，聚信源同意并不可撤销地承诺，聚信源应在要约收购期限起始之日后 5 日内以其持有的 4,289,235 股上市公司股份（占上市公司股份总数的3.00%）申报预受要约。未经苏州德翎书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，聚信源将配合上市公司及苏州德翎向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。 本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预受要约收购股份数量 7,148,725 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份。 若预受要约股份的数量超过 7,148,725 股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（7,148,725 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 六、要约价格及计算基础 （一）要约收购价格 本次要约收购的要约价格是 20.08 元/股。 （二）计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人买入该种股票所支付 的最高价格 根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人取得上市公司股票所支付 的价格情况如下：2026 年 9 月 4 日，苏州德翎与上市公司控股股东聚信源、实 际控制人肖锋、林敏签署了《股份转让协议》，苏州德翎拟通过协议转让方式受让聚信源持有的上市公司 42,878,053 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），每股转让价格为人民币 20.08 元。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人未通过其他任何方式取得上市公司