关于浙江丰茂科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市的 法 律 意 见 书 北京大成律师事务所 www.dacheng.com 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China Tel： +86 10-58137799 Fax： +86 10-58137788 北京大成律师事务所 关于浙江丰茂科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并在深圳证券交易所上市的 法律意见书 致：浙江丰茂科技股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“丰茂股份”）的委托，担任其申请向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了核查与验证，并在此基础上出具了本法律意见书。 就本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下： 1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公 共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本《法律意见书》仅就发行人与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等其他专业事项发表意见。在本《法律意见书》中涉及资产评估、审计报告、验资报告、内部控制审计报告等内容时，均准确引用有关中介机构出具的报告内容。如 无特殊说明，本《法律意见书》中关于发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年 度的财务数据均准确引用发行人各年度审计报告及最近三年的年度报告。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。 3、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的所有文件的原件均是真实的，所有复印件、扫描件均与其原件一致，所有原件或复印件、扫描件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。 4、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 5、本所同意发行人按中国证监会及深交所的审核要求，在《募集说明书》中部分或全部引用本《法律意见书》的意见及结论，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 目 录 释 义......6 正 文......8 一、本次发行上市的批准和授权......8 二、本次发行上市的主体资格......9 三、本次发行上市的实质条件...... 10 四、结论意见...... 17 释 义 除非另有说明，本《法律意见书》中的下列词语具有下列含义： 本所或本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师 发行人、公司、丰茂 指 浙江丰茂科技股份有限公司 股份 丰茂有限 指 宁波丰茂远东橡胶有限公司，系发行人前身 Ａ股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人 民币认购和进行交易的普通股股票 可转债 指 可转换公司债券 丰茂控股 指 宁波丰茂投资控股有限公司，系发行人控股股东 本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券 发行人于2025年11月20日召开的2025年第四次临时股东会 审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方 发行方案 指 案的议案》，以及2026年1月29日召开的第二届董事会第二 十次会议审议通过的《关于调减公司向不特定对象发行可转 换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》 《募集说明书》 指 《浙江丰茂科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书》 《债券持有人会议 指 《浙江丰茂科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议 规则》 规则》 《内部控制审计报 指 立信会计师出具的《内部控制审计报告》（信会师报字[2026] 告》 第ZF10304号） 东方证券、保荐机构 指 东方证券股份有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 现行有效的《浙江丰茂科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》 中国、境内 指 中华人民共和国境内，仅为本法律意见书出具之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2023 年、2024 年和 2025 年 注：本《法律意见书》中若总数合计值与各分项数值之和在尾数上存在差异，系四舍五 入原因造成。 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人已取得的批准和授权 2025 年 11 月 3 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过 了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。 2025 年 11 月 20 日，发行人召开 2025 年第四次临时股东会，该次会议采取 现场投票和网络投票相结合的方式投票表决，会议审议通过了上述与发行人向不特定对象发行可转换公司债券有关的议案。 2026 年 1 月 29 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券