东吴证券股份有限公司 关于 福建睿能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二六年九月 独立财务顾问声明和承诺 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本独立财务顾问”）接受福建睿能科技股份有限公司（以下简称“睿能科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 独立财务顾问声明和承诺 ...... 1 一、独立财务顾问承诺...... 1 二、独立财务顾问声明...... 2 释 义 ...... 5 第一节 独立财务顾问核查意见 ...... 8 一、基本假设...... 8 二、本次交易的合规性分析...... 8 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性...... 27 四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评 估参数取值的合理性的核查意见...... 30 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市 公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...... 31 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制的核查意见...... 32 七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产 后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见...... 33 八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见...... 33 九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变化及对本次交易 的影响的核查意见...... 33 十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见...... 34 十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》的相关规定的核查意见...... 34 十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...... 35 十三、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 35 十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...... 42第二节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信 息披露和核查要求自查表》对相关事项进行的核查情况...... 44 一、关于交易方案...... 44 二、关于合规性...... 61 三、关于标的资产估值与作价...... 80 四、关于拟购买资产财务状况及经营成果...... 89 五、其他...... 104 第三节 独立财务顾问内核情况 ...... 108 一、内部审核程序...... 108 二、内核意见...... 109 第四节 独立财务顾问结论性意见 ...... 110 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本次交易、本次重 指 福建睿能科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买博泰智 组 能装备（广东）有限公司 75%的股权并募集配套资金的行为 重组报告书 指 《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书》 本独立财务顾问 东吴证券股份有限公司出具的《东吴证券股份有限公司关于福建睿 报告 指 能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之独立财务顾问报告》 本次发行股份及 福建睿能科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买博泰智 支付现金购买资 指 能装备（广东）有限公司 75%的股权 产 本次募集配套资 指 福建睿能科技股份有限公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资 金 者发行股份募集配套资金 《购买资产协议》 指 《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 书》 《购买资产补充 指 《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充 协议》 协议书》 《业绩补偿协议》 指 《关于博泰智能装备（广东）有限公司之业绩补偿协议书》 上市公司 指 福建睿能科技股份有限公司 标的公司、博泰智 指 博泰智能装备（广东）有限公司 能 标的资产、交易标 指 福建睿能科技股份有限公司拟向交易对方购买其持有的博泰智能 的 装备（广东）有限公司 75%股权 交易对方 指 杨博、杨硕、鑫昂泰、MPC、宜宾晨道、博思广纳、广东粤科、 厦门光点、宁波超兴等 9 名博泰智能装备（广东）有限公司的股东 业绩承诺方 指 杨博、杨硕、鑫昂泰和 MPC 标的公司实际控 指 杨博、杨硕、俎菲 制人 鑫昂泰 指 鑫昂泰科技（深圳）有限公司 MPC 指 MPC VII Pte. Ltd. 宜宾晨道 指 宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙） 博思广纳 指 博思广纳信息科技（深圳）合伙企业（有限合伙） 广东粤科 指 广东粤科珠江西岸大健康创业投资中心（有限合伙） 厦门光点 指 厦门光点共赢创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名长沙光点共 赢创业投资合伙企业（有限合伙） 宁波超兴 指 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行注册管理 办法》《再融资办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组办法》 《重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产