国联民生证券承销保荐有限公司关于 创业黑马科技集团股份有限公司 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金申请的并购重组委员会审议意见的落实函 的回复之核查意见 独立财务顾问 二〇二六年九月 深圳证券交易所： 贵所于 2026 年 8 月 5 日出具的《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的并购重组委员会审议意见的落实函》（审核函〔2026〕030012 号）（以下简称“落实函”）已收悉，国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国联民生承销保荐”）作为创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”“上市公司”或“公司”）聘请的独立财务顾问，会同公司与其他中介机构对落实函所列问题进行逐项核查和落实，现回复如下，请予以审核。 说明： 1、除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。 2、本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 目 录 目 录...... 3 问题一...... 4 问题一 请上市公司结合标的公司第一大客户历史沿革、双方业务往来及人员重叠等情况，进一步说明其与标的公司及其关联方是否存在关联关系及利益输送，相关信息披露是否真实、准确、完整。 请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。 回复： 2023 年度、2024 年度及 2025 年度，标的公司第一大客户为北京版荣科技文 化有限公司（以下简称“北京版荣”），与标的公司交易金额分别为 301.71 万元、337.18 万元及 404.49 万元，占标的公司各年度营业收入比例分别为 8.92%、6.34%及 5.28%。 北京版荣系前员工索思达设立并实际控制的企业。结合北京版荣的历史沿革、双方业务往来及人员重叠等情况分析论证，根据《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》的相关规定，北京版荣与标的公司不存在关联关系，与标的 公司及其关联方不存在利益输送。2022 年 6 月至 2023 年 4 月，北京版荣与标的 公司关联方左世芹存在关联关系，与标的公司其他关联方不存在关联关系。 鉴于北京版荣与标的公司之间存在诸如受标的公司前员工控制、经营团队主要由标的公司离职员工组成等情形，且报告期内，北京版荣为标的公司第一大客户。根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规关于信息披露完整性的相关要求，基于谨慎性原则，上市公司将北京版荣与标的公司之间的交易比照关联交易的披露标准进行披露，相关信息披露真实、准确、完整，具体分析如下： 一、结合历史沿革的梳理，北京版荣系索思达独立创业平台，不属于标的公司及其关联方控制的企业 （一）北京版荣设立背景及经营背景 北京版荣系索思达为开展数字藏品业务而设立的创业平台，受索思达实际控制。索思达 2023 年 3 月自标的公司正式离职后通过北京版荣开展独立创业，并与标的公司开展版权代理业务合作，北京版荣的设立背景及经营背景情况如下： 截至本回复出具日，北京版荣的基本情况如下： 公司名称 北京版荣科技文化有限公司 统一社会信用代码 91110112MABNM0BM8F 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 100 万元 法定代表人 索思达 注册地址 北京市石景山区和平西路 60 号院 3 号楼 17 层 1701-2 号 成立日期 2022.06.01 营业期限 无固定期限 主营业务 知识产权代理服务、数字藏品、IP 文创等 股权结构 索思达持股 95%、唐赛皇持股 5% 1、2022 年，受政策调整及市场竞争加剧影响，标的公司原软件著作权登记 代理业务发展遇到瓶颈，探索新业务的同时亦鼓励员工创业 2022 年，标的公司主要从事软件著作权登记代理业务。受行业竞争加剧及行业政策调整影响，标的公司出现业务量减少、收入下滑的情况，面临较大经营压力，亟需探索新的业务机会寻找突破口并控制经营成本。在此背景下，标的公司鼓励支持员工创业或自主择业。 2、2022 年 6 月，因看好数字藏品业务发展前景，索思达主导设立了北京版 荣 北京版荣的设立初衷系索思达在数字藏品领域进行创业尝试，其设立背景与数字藏品市场发展情况密切相关。据新京报报道，2021 年，阿里、腾讯等相继推出各自的数字藏品平台，2021 年末国内数字藏品市场迎来爆发，2021 年全球 数字藏品总销售额达 249 亿美元，同比增长约 260 倍。另据艾瑞咨询《2022 年 中国数字藏品行业研究报告》，2022 年 2 月起，国内数字藏品单月发行量突破百万件，其中 5 月发行量达到了 496.9 万件。 标的公司员工索思达看好数字藏品业务赛道并产生数字藏品领域创业想法。鉴于其在标的公司的同事刘克强曾在上海文化产权交易所工作，具备数字知识产权相关工作经验和资源，索思达亦邀请刘克强一起参与数字藏品业务的创业。双方于 2022 年 6 月设立了北京版荣，索思达为北京版荣的实际控制人，刘克强作为其早期合作伙伴持有北京版荣 15%股权。 同时，数字藏品作为与版权服务相关的业务领域，标的公司在初步评估该业务的发展前景后，将其视为未来可选的新业务方向，拟在充分评估市场环境、政策风险后决定是否参与投资，并对索思达的创业探索予以支持、未予限制。 3、2023 年 3 月，索思达正式离职以北京版荣为平台进行独立创业 2022 年底，标的公司自身在新业务领域探索取得突破性进展，正式推出了电子版权认证服务，并拟将公司经营资源和团队精力聚焦发力于电子版权认证业务，不参与数字藏品业务的投资。与此同时，标的公司开展电子版权认证业务后，拟调整营销策略，不再保留终端客户的开发职能，主要通过代理模式开展业务，并精简、优化直营销售团队。 2022 年 12 月数字藏品的全国首个国家级合规数字资产二级交易平台获批启 动，索思达持续看好数字藏品业务的发展前景，综合考虑未来职业发展后，索思达于 2023 年 3 月正式离职并以北京版荣为平台全职创业。 标的公司决定不参与数字藏品业务投资，系其基于自身经营战略、聚焦电子版权认证业务作出的独立经营决策；索思达基于对数字藏品业务长期前景的看好，选择离职创业，系其个人职业规划的选择。两者系各自独立的判断，互不冲突。索思达提出离职前，北京版荣尚未实际开展业务，标的公司亦未曾投资北京版荣。 4、2023 年，北京版荣成为标的公司电子版权认证业务众多代理商之一 索思达离职前担任标的公司直营销售团队负责人，拥有终端客户资源及代理销售经验，通过版权代理可快速搭建业务基本盘，为数字藏品等业务提供支撑。 因此，北京版荣吸纳了部分标的公司离职销售人员与标的公司开展了版权代理业务合作，并持续同步开展数字藏品等业务探索。北京版荣与标的公司开展业务合作具备商业合理性，北京版荣与标的公司之间系正常的代理商合作关系，具体分析情况参见本回复之“问题一/二”中相关内容。 综上，北京版荣的设立初衷系索思达在数字藏品领域进行创业尝试，其筹划及设立时间早于标的公司转型从事电子版权认证业务及本次并购重组的时间，不属于标的公司为特定目的设立或受标的公司、标的公司实际控制人控制的企业。 （二）北京版荣的历次股权变动与标的公司及其关联方无关 1、北京版荣的历次股权变动情况 北京版荣设立至今，不属于标的公司及其关联方控制的企业。北京版荣历次股权变动情况及变动具体原因如下： 序 登记时间 事项 变动后的 本次变动后的股权 转让/增资价格及 号 注册资本 结构 定价依据 1 2022.06 设立 60 万元 索思达持股 85%、刘 未实缴 克强持股 15% 各方按注册资本 2 2022.07 增资 100 万元 索思达持股 85%、刘 同比例增资，增资