证券代码：603115 证券简称：海星股份 南通海星电子股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议资料 2026 年 9 月 资料目录 2026 年第二次临时股东会须知......1 2026 年第二次临时股东会会议议程......3 议案一：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案......4议案二：关于向银行申请增加 2026 年度综合授信暨为子公司及孙公司提供担保 预计的议案......5 议案三：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案......6 议案四：关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案......7 议案五：关于公司《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案......11议案六：关于公司《2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报 告》的议案......12议案七：关于公司《2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分 析报告》的议案......13 议案八：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案......14议案九：关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主 体承诺的议案......15 议案十：关于公司《未来三年（2027 年-2029 年）股东回报规划》的议案......16议案十一：关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象 发行 A 股股票具体事宜的议案......17 议案十二：关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案......20 南通海星电子股份有限公司 2026 年第二次临时股东会须知 为维护全体股东的合法权益，确保南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年第二次临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等相关规定，制定会议须知如下： 一、 为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、 出席现场会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手 续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序。如股东欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟，主题应与本次会议议题相关，超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询；对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 四、 股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有两名以上股东同时要 求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。 五、 股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不得进行发言。 六、 为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中 每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由会议工作人员统一收票。 七、 会议开始后请将手机铃声置于无声状态，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。本次股东会谢绝个人进行录音、拍照及录像。 八、 本次股东会由国浩律师（上海）事务所律师见证，并出具法律意见书。 九、 本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定的信息披露媒体上发布。 十、 本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。 十一、 本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026年 8 月 29 日披露于上海证券交易所网站的《南通海星电子股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》。 南通海星电子股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间 现场会议召开时间为：2026 年 9 月 15 日 15:00 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票 平台的投票时间为 2026 年 9 月 15 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点 公司会议室 三、召集人 南通海星电子股份有限公司董事会 四、现场会议议程 （一）主持人宣布会议开始 （二）主持人介绍现场出席人员到会情况 （三）主持人宣读会议须知 （四）主持人提名并选举本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表决确定 （五）宣读议案 （六）与会股东对议案进行讨论审议，回答提问 （七）现场投票表决 （八）主持人宣布暂时休会，统计表决结果 （九）会议主持人宣布复会，宣布表决结果，宣读会议决议 （十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书 （十一）与会人员签署会议决议和会议记录 （十二）主持人宣布会议结束 议案一： 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 各位股东： 一、变更注册资本 南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年股票期权激励计划第二个行权期行权登记手续已完成，行权股票数量共计 2,692,200 股，增加实收股本 2,692,200 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《验资报告》（天健验〔2026〕263 号），公司总股本变更为 244,582,600 股，注册资本变更为人民币 244,582,600 元。 二、《公司章程》修订情况 就上述注册资本变更事项，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下： 序号 修订前 修订后 1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 241,890,400 元。 244,582,600 元。 2 第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为 241,890,400 股，均为人民币普 244,582,600 股，均为人民币普通 通股（A 股）。 股（A 股）。 除上述修订外，《公司章程》其余内容不变，相关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准，本次修订尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。 修订后的章程内容详见公司 2026 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《南通海星电子股份有限公司章程》（2026 年 8 月修订）。 本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请公司 2026 年第二次临时股东会审议并表决。 南通海星电子股份有限公司董事会 2026 年 9 月 15 日 议案二： 关于向银行申请增加 2026 年度综合授信暨为子公司及孙公司 提供担保预计的议案 各位股东： 为满足公司全资子公司及孙公司日常生产经营和发展需要，提高资金运营能力，公司 2026 年度拟向银行申请增加合计不超过人民币 100,000.00 万元的综合授信额度，其中四川中雅科技有限公司增加授信 15,000.00 万元，新疆海悦科技有限公司新增授信 85,000.00 万元；同时，公司拟在累计不超过人民币 100,000.00万元的额度内，为四川中雅科技有限公司和新疆海悦科技有限公司提供担保。 具体内容详见公司于 2026 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《南通海星电子股份有限公司关于向银行申请增加2026 年度综合授信暨为子