第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之限售股份解除限售上市流通的核查意见 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对国信证券本次交易新增股份解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次解除限售股份的基本情况 本次解除限售股份的上市类型为本次交易发行股份购买资产之新增限售股份上市流通。 （一）注册批复情况 2025 年 8 月 22 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）下发的《关于同意国信证券股份有限公司发行股份购买资产注册、核准万和证券股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕1824 号），同意上市公司向深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本”）发行 347,731,432 股股份、向深圳市鲲鹏股权投资有限公司（以下简称“鲲鹏投资”）发行 157,198,746 股股份、向深业集团有限公司（以下简称“深业集团”）发行49,635,777 股股份、向深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）发行22,522,843 股股份、向深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）（以下简称“远致富海十号”）发行 21,642,013 股股份、向成都交子金融控股集团有限公司（以下简称“成都交子”）发行 21,099,811 股股份、向海口市金融控股集团有限公司（以下简称“海口金控”）发行 9,483,061 股股份购买相关资产的注册申请。 （二）股份登记情况 上市公司于 2025 年 9 月 2 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为 629,313,683 股（均为有限售条件流通股），本次发行后上市公司总股本增加至 10,241,743,060 股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为 2025 年 9 月 10 日。 （三）锁定期安排 本次解除限售股份的数量、锁定期安排如下： 序号 发行对象名称 发行股数（股） 上市日期 限售期（月 ） 1 深圳资本 347,731,432 2025年9月10日 12 2 鲲鹏投资 157,198,746 2025年9月10日 12 3 深业集团 49,635,777 2025年9月10日 12 4 深创投 22,522,843 2025年9月10日 12 5 远致富海十号 21,642,013 2025年9月10日 12 6 成都交子 21,099,811 2025年9月10日 12 7 海口金控 9,483,061 2025年9月10日 12 合计 629,313,683 - - 二、本次限售股份形成后至本核查意见出具日公司股本数量变化情况 本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至 10,241,743,060 股。 本次限售股份形成后至本核查意见出具日，公司未进行过送股、公积金转增股本等事项，股本数量未发生变化。 三、本次申请解除股份限售的股东作出的承诺及履行情况 本次解除限售的股东关于本次交易作出的重要承诺如下： 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 1、本公司/企业在本次交易过程中提供的有关信息和出 深圳资本、鲲 具的说明及确认均真实、准确和完整，保证不存在任何 鹏投资、深业 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、 集团、深创 关于所提供信息真实、 出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相应 投、远致富海 准确、完整的承诺 的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在 十号、成都交 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失 子、海口金控 的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司/企业将及时提交本次交易所需的文件及资料， 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可 靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有 签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次交易因涉嫌本公司/企业提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本公司/企业将暂停转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市 公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上 市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 公司/企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本公司/企业承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 1、本公司/企业采取了必要且充分的保密措施，知悉本 次重组的人员仅限于本公司/企业核心人员，限制了相关 敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围。本公司 /企业及本公司/企业相关人员严格遵守了保密义务。 2、本公司/企业已与上市公司签署的《保密协议》约定 关于本次交易采取的保 了本公司/企业的保密义务。本公司/企业将按照法律法 密措施及保密制度的说 规要求及协议约定，配合上市公司收集本次重组内幕信 明 息知情人员相关信息，并向上市公司提交。本公司/企业 不存在利用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公 司股票