上海亚通股份有限公司 2026 年第二次临时股东会资料 上海·崇明 2026 年 9 月 17 日 目 录 上海亚通股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议议程 ...... 1 上海亚通股份有限公司关于变更会计师事务所的议案 ...... 3 上海亚通股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 ...... 9 上海亚通股份有限公司 2026 年第二次临时股东会会议议程 一、现场会议时间：2026 年 9 月 17 日 13:30 二、现场会议地点：上海市崇明区绿海路 780 弄 1 号 三、现场会议主持人：公司董事长施俊先生 四、投票方式：现场投票和网络投票相结合 五、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 六、网络投票起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间 为股东会召开当日（ 2026 年 9 月 17 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东会召开当日（2026 年 9 月 17 日）的 9:15-15:00。 七、现场会议议程： (一)主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东授权代表人数、代表的股份总数，列席会议的董事、高管人员、见证律师。 (二)审议下列议案： 1.《关于变更会计师事务所的议案》 2.《亚通股份董事、高级管理人员薪酬管理制度》 (三)股东发言并投票表决 (四)统计表决情况 (五)宣读现场投票表决结果 (六)律师宣读法律意见书 上海亚通股份有限公司董事会 2026 年 9 月 17 日 【议案一】 上海亚通股份有限公司 关于变更会计师事务所的议案 各位股东及授权代表： 我受董事会委托，做《关于变更会计师事务所的议案》，请予以审议。 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 众华会计师事务所（特殊普通合伙）的前身是 1985 年成立 的上海社科院会计师事务所，于 2013 年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址为上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室。众华 会计师事务所（特殊普通合伙）自 1993 年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为陆士敏先 生，2025 年末合伙人人数为 76 人，注册会计师共 343 人，其中 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 189 人。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年经审计的业务 收入总额为人民币 52,237.70 万元，审计业务收入为人民币 43,209.33 万元，证券业务收入为人民币 16,775.78 万元。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）上年度（2025 年）上 市公司审计客户数量 83 家，审计收费总额为人民币 9,758.06 万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供服务的上市公司中主要行业为制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、建筑业、房地产业等。 2.投资者保护能力 按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额 20,000 万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况： （1）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述纠纷案： 截至 2025 年 12 月 31 日，已生效未执行案件涉及金额 80 万元。 另有 3 案尚未判决，涉及金额 4 万元。 （2）苏州天沃科技股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截 至 2025 年 12 月 31 日，尚无生效判决。 3.独立性和诚信记录 众华会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年受到行政处罚 1 次、监督管理措施 6 次、自律监管措施 5 次，未受到刑事处罚 和纪律处分。34 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 2次、监督管理措施 16 次，自律监管措施 5 次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。 （二）项目成员信息 1.人员信息 项目合伙人：曹磊，2009 年成为注册会计师，2005 年开始 从事上市公司审计业务，2005 年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2026 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署 5 家上市公司审计报告。 签字注册会计师：赵聪，2025 年成为注册会计师，2019 年 开始从事上市公司审计业务，2026 年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2026 年开始为本公司提供审计服务；近三年未签署上市公司审计报告。 项目质量控制复核人：朱依君，2000 年成为注册会计师， 2000 年开始从事上市公司审计业务，1998 年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年复核 8 家上市公司审计报告。 2.诚信记录 上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 众华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德 守则》对独立性要求的情形。 （三）审计收费 根据公开招标评审结果，2026 年度审计费用共计 65 万元（其 中财务报告审计费用 45 万元，内部控制审计费用 20 万元），较上年度减少 1 万元。审计人员的食宿、差旅费用由公司承担。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所中兴华会计师事务所已连续两年为公司提供审计服务，在此期间均出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的服务期限（2025年度）业已届满，依照相关规定，公司采用公开招标方式选聘2026-2028 年度财务报表审计及内部控制审计服务机构。根据招标评审结果，公司拟聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计及内部控制审计机构。 （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就变更会计师事务所有关事宜与中兴华会计师事务所进行了充分沟通，中兴华会计师事务所对本次变更事宜无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定做 好沟通及配合工作。 三、拟变更会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会审议意见 根据相关规定，公司董事会审计委员会对招标选聘2026-2028年度财务报表审计及内部控制审计服务机构的相关文件进行了认真审查，并对选聘过程进行了监督。公司于 2026 年 8 月 21 日召开第十一届董事会审计委员会 2026 年第 5 次会议审 议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。审计委员会认为：众华会计师事务所具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备应有的执业资质、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚信状况较好，有完善的质量控制体系，能够提供完备的审计工作方案，派遣经验丰富的审计团队，符合公司年度审计要求，同意公司聘任众华会计师事务所为公司 2026 年度财务审计机构和内控审计机构，同意将上述事项提交董事会审议。 （二）董事会的审议和表决情况 公司于 2026 年 8 月 24 日召开第十一届董事会第 11 次会议 审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，董事会同意聘任众华会计师事务所为公司 2026 年度财务报告审计机构和内部控 制审计机构。表决情况为：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （三）生效日期 本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自 公司股东会审议通过之日起生效。以上内容，请各位股东及股东授权代表审议。 上海亚通股份有限公司董事会 2026 年 9 月 17 日 【议案二】 上海亚通股份有限公司董事、高级管理人员 薪酬管理制度 各位股东及授权代表： 我受董事会委托，做《亚通股份董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案，请予以审议。 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海亚通股份有限公司（以下简称 “公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有 效的激励与