中信证券股份有限公司 关于河北中瓷电子科技股份有限公司 重大资产重组部分限售股份上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中瓷电子”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，就中瓷电子重大资产重组部分限售股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次限售股份上市类型 公司本次限售股上市类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产限售股。 （一）基本情况 经中国证券监督管理委员会出具《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1519 号），同意公司向中国电子科技集团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）发行 78,418,158 股股份、向数字之光智慧科技集团有限公司发行 1,519,754 股股份、向北京智芯互联半导体科技有限公司发行 891,029 股股份、向中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）发行 793,387 股股份、向北京首都科技发展集团有限公司发行 531,141 股股份、向北京顺义科技创新集团有限公司发行531,141 股股份、向中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）发行 489,219股股份购买相关资产的注册申请（以下简称“本次交易”）。 （二）股份登记情况 公司于2023年8月24日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产增发股份登记数 量为 83,173,829 股（有限售条件的流通股），上市首日为 2023 年 9 月 12 日。 （三）锁定期安排 1、限售期相关股份锁定安排 中国电科十三所、电科投资通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 本次交易完成后，中国电科十三所、电科投资因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。 2、业绩承诺相关的股份锁定安排 鉴于上市公司分别与中国电科十三所、电科投资签订了相应的《盈利预测补偿协议》，中国电科十三所、电科投资同意将本次发行股份购买资产的股份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。 3、解除限售条件达成情况 （1）本次发行股份购买资产的限售股于 2023 年 9 月 12 日上市，截至本次 限售股份上市流通日（2026 年 9 月 14 日），交易对方取得公司发行股份已满 36 个月，与限售期相关的股份锁定解除条件已达成。 （2）根据公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况以及业绩承诺期届满标的公司减值测试情况的审核结果，标的公司完成了业绩承诺利润 金额，截至 2025 年 12 月 31 日，标的资产未发生减值，具体情况如下： 单位：万元 业绩承 实际完成金 业绩承诺 截至 2025 标的资产 标的公司 诺期间 承诺利润金额 额 完成率 年12月31 减值额 日评估值 2023年 24,175.60 25,729.30 106.43% 博威公司 2024年 26,363.75 26,582.65 100.83% 270,135.03 -79,756.02 2025年 27,528.99 27,867.65 101.23% 氮化镓通信 2023年 13,231.99 14,077.44 106.39% 基站射频芯 片业务资产 198,268.84 -47,179.60 及负债（现 国联万众分 2024年 14,209.89 15,232.80 107.20% 公司） 2025年 14,756.17 15,682.25 106.28% 扣非前： 扣非前： 扣非前： 2023年 1,815.06 1,936.74 106.70% 扣非后： 扣非后： 扣非后： 1,221.98 1,375.68 112.58% 扣非前： 扣非前： 扣非前： 国联万众 2024年 1,867.80 2,826.77 151.34% 52,548.97 -10,918.54 扣非后： 扣非后： 扣非后： 1,274.72 1,352.95 106.14% 扣非前： 扣非前： 扣非前： 2025年 3,470.76 5,047.30 145.42% 扣非后： 扣非后： 扣非后： 2,877.68 3,082.48 107.12% 注：“截至 2025 年 12 月 31 日评估值”为扣除补偿期限内购买资产股东增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响后所享有的份额。标的资产减值额=标的资产的交易价格-截至2025年 12 月 31 日评估值。 二、本次限售股份形成后至今公司股份数量变动情况 1、经公司与主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定的发行价格，进行股份发行募集配套资金。2023 年10 月 31 日，中信证券股份有限公司已将上述认购款项扣除应由中信证券股份有限公司收取的相关费用后的余款划转至公司指定募集资金专用账户。2023 年 11月 1 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《河北中瓷电子科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）29,940,119 股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2023〕000647 号），对新增注册资本实收情况进行了审验。该部分股份于 2、公司于 2024 年 6 月 4 日披露《关于公司 2023 年年度权益分派实施的公 告》，公司 2023 年年度股东大会审议通过的利润分配方案为：公司以总股本 322,180,614 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.900000 元（含税）， 不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.000000 股。分红前公司总股本为 322,180,614 股，分红后总股本增至 451,052,859 股。其中，中国电科十三所因发行股份购买资产认购股份由 78,418,158 股增至 109,785,421 股、电科投资因发行股份购买资产认购股份由 793,387 股增至 1,110,742 股。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 451,052,859 股，其中有限售条件股份数量为 110,896,163 股，占公司总股本的 24.5861%；无限售条件的股份数量为340,156,696 股，占总股本的 75.4139%。 本次上市流通的限售股属于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行股份购买资产部分限售股，共涉及 2 名限售股股东，本次拟解除限售股共计 110,896,163 股，占公司总股本的 24.5861%，限售期为自股份发行结束之日起 36 个月，该部分限售股将于 2026 年 9 月 14 日起上市流通。 三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、申请解除股份限售股东在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中做出的承诺 （1）关于认购股份锁定期的承诺