关于广州酒家集团股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函的回复 保荐人（主承销商） 二〇二六年九月 上海证券交易所： 贵所于 2026 年 8 月 6 日出具的《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕243 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”“公司”或“发行人”）会同广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。 本审核问询函回复中的字体代表以下含义： 审核问询函所列问题描述 黑体（加粗） 对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗） 对申请文件的修改、补充 楷体（加粗） 如无特殊说明，本审核问询函回复中使用的简称或名词释义与《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）一致，所列示的相关财务数据均为合并报表口径数据。 本审核问询函回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成。 目录 目录...... 2 问题一、关于募投项目与融资规模......3 问题二、关于经营情况......59 保荐人总体意见......94 问题一、关于募投项目与融资规模 根据申报材料，1）本次拟募集资金不超过 100,000.00 万元，拟用于“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”“集团数字化转型项目”“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”和“新一代健康食品关键技术研发项目”。2）“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”的子项目“食品零售网络建设项目”内部收益率（税后）分别为 24.43%、 16.38%。3）截至 2025 年 12 月 31 日，公司持有货币资金 96,110.00 万元、交易 性金融资产 16,572.42 万元、大额存单 196,694.58 万元。 请发行人说明：（1）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、在手订单及客户拓展情况，说明“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施；（2）结合“集团数字化转型项目”的主要建设内容及转型后拟达成的效果及作用等，说明该项目建设必要性，是否新增产能及合理性；（3）“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”拟新建办事处和门店的具体布局位置及考量因素，并结合所在地区竞争格局及市场需求、公司现有办事处和门店的运营情况和效益情况、本次新增门店与常规烘焙门店的差异及竞争优势、对公司现有业务的赋能情况等，说明本次新建办事处和门店的必要性和紧迫性；（4）“新一代健康食品关键技术研发项目”的研发内容、目前进展情况、技术难点及攻克情况、商业化落地安排，说明该项目实施的必要性以及实施是否存在重大不决定性；（5）本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因，资本性支出的认定是否准确；（6）结合相关募投项目产品单价、毛利率等关键指标的测算依据及与公司、同行业可比公司同类产品或项目相关指标的差异情况，说明效益测算是否谨慎、合理；（7）大额存单所属金融机构、期限及利率情况，大规模持有非流动性大额存单的商业合理性，结合上述情况及货币资金余额、交易性金融资产、日常经营资金积累以及资金支出需求等情况，说明本次融资的必要性及融资规模的合理性。 请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（5）-（7）核查并发表明确意见。 发行人说明如下： 一、结合行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、产销率、在手订单及客户拓展情况，说明“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施； （一）行业现状、发展趋势及市场需求 公司主要从事食品制造业务和餐饮业。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》以及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司食品制造业务和餐饮服务所属行业分别为食品制造业（C14）和餐饮业（H62）。“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”涉及的行业为食品制造业（C14）。 1、中式糕点行业 近年来，中式糕点行业市场规模呈逐年上升趋势。根据艾媒咨询数据，2025 年全球中式糕点行业市场规模为 864 亿元，2027 年预计将达到约 986 亿元。在 人均消费水平增长、餐饮消费结构调整、直播电商和跨境电商迅猛发展的背景下，中式糕点承载的文化记忆与多样化口感契合消费升级需求。此外，中式糕点原材料部分产品可使用药食同源原料，补养优势突出，低糖、低脂的健康食品成为中式糕点的主要发展方向。在消费升级与文化自信的双重驱动下，中式糕点已突破传统节令消费的桎梏，深度融入消费者的日常生活与社交场景。中式糕点产品的创新加速将进一步推动国内市场向纵深发展，也使得海外市场拓展加速，行业发展势头强劲。 数据来源：艾媒咨询 中式糕点品类众多，月饼属于传统节日糕点，月饼销售高度集中于第三季度（中秋节前后），在中秋节期间具有稳定且庞大的消费市场。除了传统的节日消费场景，近年来随着月饼口味创新、包装升级以及电商渠道的拓展，月饼的消费群体和消费时段都有所延伸。 2、速冻食品行业 艾媒咨询数据显示，速冻食品行业市场规模持续扩大，2025 年中国速冻食 品市场规模达 2,131 亿元，预计 2027 年将达 2,441 亿元。在生活节奏加速的消费 格局下，便捷食品需求持续攀升，餐饮业对标准化半成品的需求也随之扩张。叠加都市白领家务时间的压缩，推动速冻食品因适配小分量、省时间的特性，进一步成为家庭日常饮食的重要选择。 数据来源：艾媒咨询 此外，虽然我国速冻行业发展速度较快，但目前我国人均年消费量不足 10 公斤，远低于发达市场（美国 62.2 公斤、英国 45.9 公斤及日本 25.3 公斤），存 在较大的增长空间。随着中国经济的不断发展，居民的生活消费水平不断提升，加之城镇化进程的推进，社会分工细化，生活节奏日益加快，速冻食品被越来越多的人接受并成为日常饮食的一部分，我国对速冻食品的消费需求将逐渐与发达国家靠拢。 3、休闲食品 在消费升级与渠道革新的双重驱动下，中国休闲食品行业规模稳步扩容，消费场景持续拓宽。根据艾媒咨询数据，2025 年中国休闲食品行业规模为 11,804亿元，2027 年预计将达到 12,378 亿元。这一增长不仅得益于人口基数大和消费 能力提升，还与健康零食、线上销售等新兴趋势密切相关。未来行业需在品质升级与品类创新基础上，强化供应链效率与消费场景拓展，以挖掘新增量空间。 数据来源：艾媒咨询 未来中国休闲食品行业将呈现三大趋势。一是“健康化升级”成为核心方向，消费者在追求口味的同时更关注成分清洁、功能添加与营养均衡；二是场景与渠道持续细分，零食集合店、即时零售等新兴渠道将继续高增长，并推动产品向办公室、户外、社交等场景渗透；三是品类创新与口感技术结合，企业在经典品类上进行健康改良与风味突破，并通过短保、鲜食等技术提升体验，最终在“好吃”与“安心”之间寻求新平衡。 随着生活节奏的加快以及消费观念的转变，消费者对于便捷、美味且品质有保障的预制菜品需求不断攀升。这种广泛的市场需求为项目产能的消化提供了广阔的空间。 （二）竞争格局 1、公司所处行业充分竞争，行业集中度有所提升 公司主营业务可分为食品制造业务及餐饮业务，食品制造业务为公司核心业务，所属行业均为充分竞争行业，行业参与者众多。目前食品行业面临“三升三降”结构性矛盾，原料、合规、技术成本攀升与消费预期、利润空间、渠道效能下降，行业正从“量”向“质”转型，缺乏技术和资金的行业小型参与者正逐步退出市场，而如广州酒家等具备规模优势的龙头企业将获得更多份额，公司所处行业的集中度将有所提升。 2、公司广式月饼业务连续六年居全球市场第一 根据艾媒咨询发布的全球市场调研报告，广式月饼约占全球月饼市场份额的一半，广州酒家在广式月饼的销售额连续 6 年位居全球第一。此外，广州酒家还积极推进数智化生产，其中月饼生产线的自动化水平位于行业前列。广州酒家紧密围绕现代消费需求，在承袭广式月饼传统工艺的同时，不断推进产品创新及技艺升级，率先突破“低 GI”活性蔗糖与甘油二酯油应用技术，推出升糖指数低于 55 的低 GI 月饼，树立广式月饼的健康新标杆。 3、公司拥有三个中华老字号品牌，在食品行业中占据领先位置 公司拥有“广州酒家”“陶陶居”“利口福”三个中华老字号品牌，凭借深厚的历史积淀以及差异化产品与优秀服务，获得了市场和消费者的广泛认可。其中，“广州酒家”为“中国驰名商标”，“陶陶居”作为百年老字号，是‘新国潮’的经典代表，受到年轻消费者欢迎，其品牌相关营收和净利润均实现了稳健增长。 （三）同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能