关于锦州神工半导体股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2 座 27层及 28层） 二零二六年九月 上海证券交易所： 贵所《关于锦州神工半导体股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2026〕169号，以下简称“审核问询函”）已收悉。 根据贵所的要求，锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”“发行人”或“公司”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐机构”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”或“申报会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“发行人律师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复使用的简称与《锦州神工半导体股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。 本回复中的字体代表以下含义： 审核问询函所列问题 黑体 对审核问询函所列问题的回复 宋体 对募集说明书的修订、补充 楷体（加粗） 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 目录 1、关于本次募投项目及融资规模 ...... 3 2、关于业务与经营情况 ...... 76 1、关于本次募投项目及融资规模 根据申报材料：（1）本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过100,000.00 万元，拟投向硅零部件扩产项目、碳化硅陶瓷零部件研发及产业化建设项目和新建研发中心项目；（2）本次募投项目实施主体为公司神工股份及其控股子公司锦州精合、锦州精辰；（3）前次募投集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目于 2026年 1 月终止;（4）硅零部件扩产项目的税后内部收益率为 24.34%，投资回收期（税后）为 5.75 年；碳化硅陶瓷零部件研发及产业化建设项目的税后内部收益率为 28.63%，投资回收期（税后）为 5.27 年。 请发行人说明：（1）公司前次募投项目终止原因、已投入资金效益实现情况，前次募投项目终止相关因素是否构成本次募投项目实施的重大障碍，并结合公司业务规划、行业发展趋势、前募终止原因及时点等情况，说明本次募投项目实施的必要性以及未将前次募集资金投入本次募投项目的合理性；（2）本次募投项目具体产品，是否涉及新产品，新产品与公司现有产品在原材料、技术、客户等方面是否具有相关性、协同性，结合本募产品当前研发环节、公司研发生产模式、技术及人员储备等，说明相关产品技术、生产程序是否具有可行性，募集资金是否符合投向主业相关要求；（3）结合新建研发中心项目的内部结构、功能规划及相关设施的具体用途情况，以及公司业务规划、现有研发人员数量、人均研发面积、同行业可比公司等情况，说明本次新建研发中心的必要性、合理性，募集资金是否符合投向科技创新领域要求；（4）结合本次募投项目产品现有及规划产能、现有产能利用率及产销率、市场空间、公司竞争优劣势、客户储备、在手及意向订单等情况，说明本次募投项目产能规划的合理性及相关产能消化措施；（5）实施本募的控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款，主要条款情况，是否存在损害上市公司利益的情形；（6）前次募投项目变更前后非资本性支出占比情况;（7）本次募投各项目的具体投资构成及相关测算依据的公允性，与公司同类项目及同行业可比公司项目是否存在重大差异；结合公司业务规模、资产负债结构、可自由支配资金持有及用途、报告期内开展投资活动具体情况、未来资金需求等，说明公司本次融资的必要性、融资规模的合理性；（8）公司硅零部件扩产、碳化硅陶瓷零部件研发及生产的具体产品类型及与报告期内公司产品的对应关系，并结合上述情况说明本次募投项目效益测算中单价、销量及毛利率等主要指标的测算依据，本次募投项目效益测算是否谨慎合理。 请保荐机构核查并发表明确核查意见，请发行人律师对问题（5）、申报会计师对问题（6）-（8）核查并发表明确意见。 回复： 一、公司前次募投项目终止原因、已投入资金效益实现情况，前次募投项目终止相关因素是否构成本次募投项目实施的重大障碍，并结合公司业务规划、行业发展趋势、前募终止原因及时点等情况，说明本次募投项目实施的必要性以及未将前次募集资金投入本次募投项目的合理性 （一）前次募投项目终止的原因、已投入资金效益实现情况，前次募投项目终止相关因素不会对本次募投项目实施构成重大障碍 1、前次募投项目终止的原因 公司前募为采用简易程序向特定对象发行股票（简易程序小额快速发行），于 2023 年 9 月完成注册发行，募集资金净额 29,605.66 万元，募投规划分为“集成电路刻 蚀设备用硅材料扩产项目”与“补充流动资金”两部分，其中“集成电路刻蚀设备用 硅材料扩产项目”原计划投入募集资金总额 21,000.00 万元。公司已于 2026 年 1 月 24 日披露《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，经第三届董事会审计委员会、战略委员会、董事会及 2026 年第一次临时股东会逐层审议，履行专项核查、信息披露等完整法定程序后，正式决定终止前述硅材料扩产项目，并将项目节余募集资金（含专户利息、现金管理收益等）永久补充流动资金，相关决策程序、核查文件、披露材料完备。 本次终止系公司立足于项目实施当时时点的外部市场环境、行业阶段性变化及自身经营实际作出的审慎经营判断，校准了大直径硅材料业务的战略定位，以适应快速变化的市场行情，具体背景及原因如下： 第一，全球市场环境较公司规划募投项目时发生较大变化。2023 年公司决策投资实施“集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目”，决策时点正值半导体市场阶段性低谷期，通过周期底部投建产能，抓住半导体行业下一轮产业快速上升周期。前募项目主要面向境外大直径硅基材下游设备厂商，决策阶段预判境外硅零部件厂商对国产大直径硅材料采购需求具备较好预期，但前募项目实施期间全球消费电子、传统存储芯片等成熟领域进入去库存周期的阶段性调整，同时受海外市场同行业供给或客户自产材 料等因素影响，市场竞争有所加剧；下游市场与人工智能相关的新兴高端市场景气度高涨，市场供不应求，对公司实施前募项目有一定带动作用，但相关市场需求增长主 要与 Nand Flash 及 Dram 等存储芯片厂商及部分逻辑芯片制造厂商扩产周期有关，但 扩产周期较长，对发行人大直径硅材料的业务拓展有一定延后性。受上述市场因素影响，海外下游客户对大直径硅材料采购虽有所增长但增幅较低。公司刻蚀设备用硅材料产品处于供应链的上游，受到全球半导体市场的整体景气度影响，且存在滞后性。考虑到景气度较高的新兴高端市场销售额占整体市场相对较小，因此半导体市场整体景气度恢复的时间晚于最初预测，基于对公司相关客户采购指引、整体行业情况后综合判断，如果继续按原方案推进扩产，存在建成后产能利用率不及预期、固定资产折旧对项目收益形成压力的经营风险。 在此背景下，公司通过部分实施“集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目”，已经形成部分有效产能，能够阶段性满足公司生产硅零部件自用及对外销售的刻蚀设备用硅材料需求。公司基于对募集资金使用审慎性考虑，在满足公司运营决策需求基础上，终止实施前募项目，并将节余募集资金补充流动资金符合股东利益及市场规律。同时，该业务调整并非个例，同行业上市公司有研硅（688432.SH）亦于 2025 年 10 月基于当时细分市场环境变化即“当前大直径单晶市场整体需求呈现疲软态势，市场交易活跃度较低。产品价格下行，产业链各环节库存压力较大，市场采购节奏放缓，订单量不及预期，产能利用率出现阶段性下调。”，对其“集成电路刻蚀设备用硅材料项目”实施方案作出重大调整，调减该项目部分募集资金投入规模，将对应资金转投向其他更贴合当时市场需求的硅片等募投项目，体现了硅材料赛道上市公司根据阶段性市场景气动态调整募投资源配置的行业共性特征。大直径硅材料业务本身仍然属于公司核心基础业务，后续伴随境外下游晶圆厂、零部件厂商产能利用率修复，该板块业务仍然存在恢复景气的现实基础，公司现有产线将持续开展该类产品的生产与销售。 第二，报告期内公司业务结构发生阶段性变化，公司聚焦优势资源，基于业务导向重点发展硅零部件业务。报告期内国内半导体设备国产化进程提速，硅零部件业务实现较快增长，公司业务重心更多向面向国内市场的硅精密零部件倾斜，原募投项目与公司当下阶段的业务侧重点出现错位。公司通过部分实施“集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目”，叠加原有刻蚀设备用硅材料产能，能够阶段性满足公司生产硅零部件自用及对外销售的刻蚀设备用硅材料需求，报告期内基于市场导向，硅零部件业务 发展潜力较高，公司通过配置资源提升产能并实现较好业务销售。 2023 年小额快速发行申报阶段，公司收入结构以境外硅材料外销为主；2024 至2025 年，国内本土刻蚀设备、存储晶圆制造企业的供应链导入需求释放，公司硅零部件业务实现较快增长，2025 年度该板块收入规模超过大直径硅材料业务，成为公司核心的收入来源。不过半导体下游