证券代码：600325 股票简称：华发股份 关于珠海华发实业股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 （修订稿） 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二六年九月 上海证券交易所： 贵所于 2026 年 8 月 17 日出具的《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对 象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕255 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。 珠海华发实业股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“华发股份”）会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”），对审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及落实，并就审核问询函进行逐项回复，具体内容如下，请贵所予以审核。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《珠海华发实业股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》中的相同。 本审核问询函回复中的字体代表以下含义： 审核问询函所列问题 黑体（加粗） 对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗） 对募集说明书等申请文件的修改、补充披露 楷体（加粗） 在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 目 录 问题 1 关于募投项目和融资规模...... 3 保荐机构总体意见...... 73 问题 1 关于募投项目和融资规模 根据申报材料，1）本次募集资金拟用于“珠海华发城建国际海岸花园二期项目”“绍兴金融活力城项目”等 7 个在建房地产开发项目，“绍兴金融活力城项目”为前次募投项目；2）公司 2022 年向特定对象发行股票及 2025 年向特定对象发行可转债的募集资金尚未使用完毕，截至 2025 年末，前次募投项目累计实现收益低于承诺收益。 请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 7 个房地产项目的主要考虑， 该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间情况，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目；（2）结合前次融资时有关募投项目资金来源的披露情况，说明本次融资投向前次募投项目的原因，是否与前次募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反相关承诺的情形；（3）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能否确保募集资金专项用于上述募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目，结合相关项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形；（4）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；（5）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施；（6）前次募投项目建设进度、后续资金使用计划，在前次募投项目尚未完成情况下新增本次募投项目的必要性和可行性；结合前次募投项目累计实现收益低于承诺收益的原因及合理性，说明相关因素是否对本次募投项目实施产生重大不利影响，风险提示是否充分；（7）本次募投项目投资构成的测算依据，与公司同类项目和同行业公司可比项目的差异情况及差异原因，资本性支出的认定是否准确；（8）结合本次募投项目预售情况、前次募投项目效益未及预期的具体原因等，说明本次募投项目相关销售价格、销售毛利率和销售净利率等关键测算指标的依据及合理性，本次效益测算是否谨慎、合理；（9）结合前次募投项目非资本性支出及补充流动资金情况、货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次融资规模的合理性。 请发行人结合报告期内公司主营业务收入上升而归母净利润及经营活动产生的现金流量净额下滑的原因、2025 年由盈转亏的原因（包括但不限于资产减值损失及信用减值损失增加、投资收益及公允价值变动损益由正转负的具体原因）、募投项目实施风险和预期效益敏感性分析等，对相关风险因素定量分析并充分揭示风险。 请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师针对问题（1）—（5）核查并发表明确意见。 回复： 一、本次募集资金投向前述 7 个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项 目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间情况，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目 （一）本次募集资金投向前述 7 个房地产项目的主要考虑 本次发行募集资金投向 7 个房地产开发项目的确定原则主要包括：1、已取得合法证照并开始建设、满足“保交楼”的基本条件的项目；2、项目为面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，满足“保民生”的特征；3、项目预计收益良好，预计将给发行人带来良好的投资回报；4、发行人全资持股或控股且持股比例较高的房地产项目。 对于全部在建并且已经预售的项目，发行人按照以下顺序筛选潜在募投项目：（1）主要面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，符合“保交楼、保民生”的基本条件；（2）预计收益良好的项目；（3）持股比例较高的项目；（4）项目所处城市的房地产市场供需合理，项目正常销售中，预计不存在交付困难或无法交付的重大不利风险。 发行人对筛选后的清单，根据各项目剩余资本性支出需求选取了位于珠海、绍兴和成都的 7 个募投项目。 （二）该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间情况 1、该房地产开发项目的项目类型、销售对象 本次发行募集资金投向的 7 个房地产开发项目同时满足以下标准：住宅小区 容积率 1.0 以上（含本数）、销售对象均为首改为主、中端改善为辅的客户群体、 实际平均成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2 倍等条件。 对照上述标准，公司本次募集资金投向的 7 个房地产开发项目住宅小区情况 如下： （1）容积率区间 1.80-3.74，平均容积率 2.36，满足不低于 1.0 的要求； （2）销售对象均为面向刚需型或者改善型客户的住宅项目； （3）平均成交价格均低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2 倍，满足相 关要求。 公司本次募集资金投向的 7 个房地产开发项目均为面向刚需型或者改善型 客户的住宅项目，项目容积率、平均销售价格、周边竞品情况以及项目类型的具 体情况如下： 序 容积 全盘住宅平均 周边竞品平均销 号 项目名称 销售对象 率 预计销售单价 周边竞品 售价格 类型 （元/m2） 珠海华发城 面向刚需 华发天銮、中 1 建国际海岸 型或者改 3.74 24,700.34 海寰御时代公 约 22,000-32,000 住宅 花园二期项 善型客户 馆 元/m2 目 面向刚需 融创樾湖湾、 2 绍兴金融活 型或者改 2.88 19,489.00 中 海 越 湖 云 约 18,883-21,153 住宅 力城项目 善型客户 起、君兰锦绣 元/m2 府 成都阅天府 面向刚需 招 商 时 代 公 约 31,288-37,245 3 项目 型或者改 2.40 32,816.00 园、麓湖生态 元/m2 住宅 善型客户 城 成都锦宸院 面向刚需 雍景白鹭湾、 4 三期观著园 型或者改 2.10 41,546.81 新绿色半岛名 约 36,632-45,532 住宅 项目 善型客户 邸、仁和春天 元/m2 二十九号院 序 容积 全盘住宅平均 周边竞品平均销 号 项目名称 销