中信建投证券股份有限公司 关于中昊芯英（杭州）科技股份有限公司收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司之 2026 年第二季度持续督导意见 财务顾问 二零二六年九月 声 明 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“财务顾问”）接受委托，担任中昊芯英（杭州）科技有限公司（已更名为“中昊芯英（杭州）科技股份有限公司”，以下简称“中昊芯英”或“收购人”）及其一致行动人收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称“天普股份”、“上市公司”或“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，自天普股份公告《要约收购报告书》至收购完成后的 12 个月内，对本次收购事项履行持 续督导职责。2026 年 8 月 29 日，上市公司披露了《2026 年半年度报告》，结合 上述定期报告、上市公司公开披露的其他文件、与收购人及上市公司的日常沟通 等，中信建投证券出具了持续督导期间内 2026 年第二季度（即 2026 年 4 月 1 日 至 2026 年 6 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称 “本意见”）。 作为本次收购的财务顾问，中信建投证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： （一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 （二）本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。 （六）2026 年 1 月 9 日，天普股份收到中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0222026002 号），因股票交易异常波动公告涉嫌重大遗漏等，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对天普股份进行立案。截至本意见出具日，上述调查工作仍在进行中，上市公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次交易情况概述 2025 年 8 月 21 日，浙江天普控股有限公司（以下简称“天普控股”）、宁波 市天昕贸易有限公司（以下简称“天昕贸易”）、尤建义与中昊芯英签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》（一）”），天普控股、天昕贸易、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司 8,940,000 股股份、2,473,600 股股份、3,000,000 股股份（分别占上市公司总股本的 6.67%、1.84%、2.24%，合计占上市公司总股本的 10.75%）。同日，宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普恩投资”，曾用名“宁波 市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）”，于 2025 年 9 月 4 日更名）、天昕贸易与 方东晖签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》（二）”），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司 4,560,000 股股份、6,166,400 股股份（分别占上市公司总 股本的 3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的 8.00%）。2025 年 9 月 15 日， 天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，对股份转让价款的支付和转让过户、业绩 承诺及补偿等事项进行补充约定。2025 年 10 月 20 日，普恩投资、天昕贸易和 方东晖签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，就普恩投资企业名称变更后股份转让事项的履行进行补充约定（以上合称“本次协议转让”）。 以本次协议转让为前提，2025 年 8 月 21 日，中昊芯英、海南芯繁企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南芯繁”）和方东晖与尤建义、天普控股签署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资 618,868,933.76 元、395,208,241.12 元、506,734,425.12 元（以下简称“本次增资”）。本次增资后，中昊芯英持有天普控股 30.52%股权，海南芯繁持有天普控股 19.49%股权，方东晖持有天普控股 24.99%股权，尤建义持有天普 控股 25%股权。根据中昊芯英、海南芯繁、方东晖于 2025 年 8 月 21 日签署的 《一致行动协议》，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控 股 75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控制上市公司 49.54%的股份。此外，本次协议转让完成后，中昊芯英、方东晖分别持有上市公司 10.75%、8.00%的股份。因此，本次协议转让及增资完成后，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖将合计控制上市公司 68.29%的股份，超过上市公司已发行股份的 30%，从而触发全面要约收购义务（以下简称“本次要约收购”）。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止天普股份上市地位为目的（本次协议转让、本次增资和本次要约收购合称“本次交易”）。 （二）本次交易实施过程中履行公告义务及交付或过户情况 2025 年 11 月 5 日，天普股份披露了《关于控股股东及一致行动人协议转让 股份完成过户登记的公告》。根据中国证券登记结算有限责任公司于 2025 年 11月 4 日出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让事项过户登记手续已办理 完毕，过户日期为 2025 年 11 月 3 日，过户股数 25,140,000 股，占上市公司股份 总数的 18.75%，股份性质为无限售流通股。 2025 年 11 月 18 日，天普股份披露了《宁波市天普橡胶科技股份有限公司 要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》）。本次要约收购股份为中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A 股）的股东发出全面要约，要约收购价格为 23.98 元/股。本 次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2025 年 11 月 20 日至 2025 年 12 月 19 日。 2025 年 12 月 23 日，天普股份披露了《关于中昊芯英（杭州）科技有限公 司要约收购结果暨股票复牌的公告》。截至 2025 年 12 月 19 日，本次要约收购期 限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为3户，预受要约股份总数为201股。 2025 年 12 月 23 日，天普股份披露了《关于公司控股股东完成增资及工商 变更登记暨实际控制人变更的公告》。上市公司于 2025 年 12 月 22 日收到控股股 东天普控股通知，中昊芯英、海南芯繁和方东晖对天普控股的增资款已足额支付，并完成工商变更登记。本次增资完成后，海南芯繁、中昊芯英及方东晖合计持有天普控股 75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控制上市公司 49.54%的股份。截至 2025 年 12 月 22 日，海南芯繁、中昊芯英及方东晖合计控 制上市公司 68.29%的股份，上市公司控股股东仍为天普控股；杨龚轶凡通过控制中昊芯英和海南芯繁实现对天普控股的控制，并通过天普控股控制上市公司，上市公司的实际控制人由尤建义先生变更为杨龚轶凡先生。 2025 年 12 月 25 日，天普股份披露了《关于中昊芯英（杭州）科技有限公 司要约收购公司股份交割完成的公告》，截至该公告披露日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，收购人及其一致行动人共计控制上市公司 91,560,201股股份，占上市公司总股本的 68.2877%。 经核查，截至本持续督导期末，本次交易相关过户手续已完成，收购人中昊芯英及其一致行动人合计控制上市公司 68.29%股份，上市公司实际控制人变更为杨龚轶凡。 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 2026 年 1 月 9 日，天普股份收到中国证监会下发的《立案告知书》（编号： 证监立案字 0222026002 号），因股票交易异常波动公告涉嫌重大遗漏等，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对天普股份进行立案。截至本意见出具日，上述调查工作仍在进行中，上市公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，上市公司将继续积极配合中国证监会立案调查工作，并严格按照相关法律法规的规定和监管