证券代码：603285 证券简称：键邦股份 公告编号：2026-045 山东键邦新材料股份有限公司 关于股权收购相关事项的监管工作函的回复 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于山东键邦新材料股份有限公司股权收购相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】1408 号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后高度重视，积极组织相关人员对函件所涉及问题进行逐项梳理核实，现回复如下： 问题一、关于标的公司估值。相关公告及备查文件显示，本次交易以 2026 年 4 月 30 日为评估基准日，以收益法为基础，经交易各方协商一致确定标的公司鑫浩自动化本次股权转让及增资的投前估值为 2.61 亿元，较账面净资产3,973.98 万元的评估增值率为 556.77%；宇腾自动化投前估值为 1.49 亿元，较账面净资产 3,807.70 万元评估增值率为 291.31%。本公告披露的标的公司财务数据较前期披露内容存在差异，其中，鑫浩自动化、宇腾自动化的 2026 年 1-4 月经审计净利润较前期披露的同期未审计净利润分别减少126.93万元、减少243.04万元。公告显示审计前后标的公司的持续盈利能力并未发生改变，标的公司 2026年度至 2028 年度的承诺净利润保持不变。 请公司：（1）结合标的公司的在手订单、研发投入、市场竞争格局、技术迭代风险等因素，说明收益法评估中各项参数的确定依据和测算过程，包括但不限于未来营业收入增长率、毛利率、折现率等，相关参数是否与行业平均水平、标的公司历史经营数据及未来发展规划相匹配，评估结果是否合理、审慎；（2）结合标的公司历次融资估值情况，说明本次交易作价是否与前期存在显著差异及合理性；（3）结合标的公司 2026 年 1-4 月审计前后财务数据变动，说明承诺净利润保持不变的合理性及可实现性。请评估机构对问题（1）（2）发表明确意 见。 回复： 一、结合标的公司的在手订单、研发投入、市场竞争格局、技术迭代风险等 因素，说明收益法评估中各项参数的确定依据和测算过程，包括但不限于未来营 业收入增长率、毛利率、折现率等，相关参数是否与行业平均水平、标的公司历 史经营数据及未来发展规划相匹配，评估结果是否合理、审慎 （一）深圳市鑫浩自动化技术有限公司（以下简称“鑫浩自动化”） 1、营业收入的预测 鑫浩自动化历史年度销售数量、单价、收入数据如下表所示： 项 目 单位 历史数据 2025 年 2026 年 1-4 月 营业收入合计 万元 7,485.19 2,385.71 （一）数量小计 82.00 25.00 自动喷印机-防焊及配套设备（陶瓷基板新研制设备） 台 3.00 激光成像曝光机 台 35.00 11.00 卷对卷激光成像曝光机 台 5.00 1.00 字符喷印机 台 33.00 9.00 阻焊曝光机 台 6.00 4.00 （二）单价 设备单价 万元/台 30.00～200.00 30.00～200.00 （三）收入合计 万元 7,485.19 2,385.71 设备类收入 万元 7,071.91 2,305.28 配件 万元 338.41 80.43 设备租赁收入 74.87 - 历史销售的产品主要为自动喷印机-防焊及配套设备、激光成像曝光机、卷 对卷激光成像曝光机、字符喷印机、阻焊曝光机五大类产品。 （1）未来销售数量预测分析 未来预测销售的产品主要为：自动喷印机-防焊及配套设备、激光成像曝光 机、卷对卷激光成像曝光机、字符喷印机、阻焊曝光机、双面卷对卷曝光机。其 中自动喷印机-防焊及配套设备、双面卷对卷曝光机两款产品是研制成功新品，历史年度销售基数较小，未来具有较大的增长空间。 2026 年 5-12 月预测的数量分析： 2026 年 5-12 月预测的数量主要依据截止 2026 年 7 月 15 日的在手订单和在 谈订单确定，具体订单数量和预测数量对比如下： 产品 单位 在手订单 在谈订单 预测数量 备注 自动喷印机-防焊及配套设备 台 0 0 激光成像曝光机 台 26 11 31 卷对卷激光成像曝光机 台 5 5 7 字符喷印机 台 18 5 23 阻焊曝光机 台 8 5 10 双面卷对卷曝光机 台 2 2 合计 59 26 73 注：上述在谈订单为基本确定但报告日尚未签约的订单。 目前鑫浩自动化在手订单约为 4,988.75 万元，采购意向明确且处于商务谈判中的订单约为 4,165.60 万元，合计 9,154.35 万元（均为含税金额）。结合鑫浩自 动化 2026 年 1-6 月未经审计营业收入为 4,384.84 万元，本次评估预测 2026 年 5 月-12 月收入为 7,886.31 万元，在手订单及较多商谈中有明确意向的在谈订单可覆盖预测收入，因此收入预测依据充分，具有可实现性。 2027 年度及以后预测数量分析： ①自动喷印机-防焊及配套设备：为研发成功新品，2025 年度已成功销售 3 台，2026 年 1-4 月无销售，截止 2026 年 7 月无订单。谨慎考虑 2026 年全年无销 售，考虑新品的竞争力及市场接受需要的一定时间，另历史已成功销售 3 台，预测在 2027 年度及以后年销售量为 4 台。 ②激光成像曝光机、卷对卷激光成像曝光机、双面卷对卷曝光机(新研制设备)：从技术关联性角度，激光成像曝光机、卷对卷激光成像曝光机、双面卷对卷 曝光机归属于同一技术范畴，卷对卷激光成像曝光机是普通激光成像曝光机升级产品、双面卷对卷曝光机则是卷对卷激光成像曝光机的升级产品，其技术先进性层层递进，其生产效率、应用范围、场地利用效率同步层层递进。其中普通激光成像曝光机主要面向电路板加工厂商中端客户，卷对卷激光成像曝光机主要面向新能源行业中高端客户、双面卷对卷曝光机主要面向上市公司等高端客户，基于不同客户需求分析并结合上述的技术先进性及鑫浩自动化主推产品战略，普通激光成像曝光机的预测数量少量增加，其销售增量份额则由更加先进的卷对卷激光成像曝光机、双面卷对卷曝光填补。 本次预测时，对于普通激光成像曝光机至永续期较 2026 年销量增加 12 台， 卷对卷激光成像曝光机和双面卷对卷曝光机至永续期较 2026 年各增加 16 台。 该类产品年总销量从 2026 年的 52 台增加至稳定期的 96 台，销售数量的 5